Web3項目投融資法律知識
隨著區(qū)塊鏈市場行情的回暖，無論是虛擬貨幣的投資者，還是Web3的創(chuàng)業(yè)者都開始活躍了起來，幣圈媒體上某某項目融資百萬千萬的消息也開始輪番在朋友圈轟炸嗎，讓很多同為創(chuàng)業(yè)的朋友們也心動不已。
創(chuàng)業(yè)講究的是個資源整合，作為創(chuàng)始人除了想辦法要定戰(zhàn)略、搭班子外，還得想辦法融到投資人的錢。幣圈的融資跟傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的融資有何不同？公司的設立主體和Token發(fā)行有什么講究？……
本文梳理出了曼昆律師團隊經(jīng)常被Web3創(chuàng)業(yè)者在投融資過程中經(jīng)常問到的問題，希望對各位Web3創(chuàng)業(yè)者們有所幫助！
01 創(chuàng)業(yè)團隊設立公司，注冊地在哪里比較好？
區(qū)塊鏈項目是否需要設立公司取決于團隊的具體情況和目標。在很多情況下，設立公司能夠為項目方成員進行風險隔離，有了公司主體，項目在進行商業(yè)活動、融資、稅務問題上都會方便很多。
由于我國對區(qū)塊鏈項目的監(jiān)管態(tài)度，項目方一般會基于法律政策的原因進行項目出海，選擇對Web3.0更加友好的地區(qū)。一些常見的注冊地包括香港、新加坡、開曼群島、BVI等地。具體在選擇上，一般會從設立成本、當?shù)卣摺⑼顿Y者的偏好等方面進行衡量。
02 融股權和融幣權有什么區(qū)別？
融資融股權是投資人通過購買公司的股權來投資，而融資融幣權是通過購買項目方的代幣來投資。
股權融資作為一種傳統(tǒng)的投資方式歷經(jīng)時間考驗，投資人優(yōu)先權利的保障較為全面，但流動性相對有限，退出途徑較少，一般為IPO、股權轉(zhuǎn)讓、對賭回購。
而Token等數(shù)字資產(chǎn)，有更強的增值潛力，流通性和退出方式都比較靈活。但存在著監(jiān)管不確定性、市場可能出現(xiàn)劇烈波動、投資模式比較新，不確定性大等風險。
股權和幣圈背后折射的是價值如何實現(xiàn)的問題?？粗毓疚磥憩F(xiàn)金流量的價值，那更應當關注股權投資，看中項目本身的網(wǎng)絡生態(tài)規(guī)模效應，則更應當關注幣權投資。
相比傳統(tǒng)的股權融資，很多Web3.0項目中投資人更關注的是相關項目的Token完成IEO并解鎖之后對其所持有的Token進行自由處置；項目方大概率不進行股份的IPO。在這種類型的項目中，投資價值不體現(xiàn)在股權而是幣權，投資人更關注認購的Token的比例及其價值，往往會選擇直接購買Token而非股權。
對于一些在融資階段可能并未確定發(fā)幣意向，且未來也不一定會創(chuàng)設或發(fā)行Token的Web3.0項目，通常和傳統(tǒng)的投融資項目類似，直接進行股權融資，簽署慣常的股權投資交易文件。
03 融資要簽署的法律文件有哪些？
對于項目方已經(jīng)創(chuàng)設Token，以Token作為融資標的，一般簽署Token Sale Agreement，內(nèi)容相對完整，通常包括購買Token的交易情況、投資人權利安排、風險提示、違約賠償、陳述保證等條款。
對于項目方未發(fā)幣，不確定未來是否發(fā)幣的項目：通常會簽署SAFE+Token Warrant/Side Letter：投資人與項目方簽署SAFE，投資人投入的資金被定性為股權投資款，同時雙方再簽署一份Token Warrant 或 Side Letter，約定如果項目方發(fā)行Token，投資人有權免費或以很低的價格取得一定數(shù)量或比例的Token。
對于涉及Web3.0項目，但未來大概率仍會進行常規(guī)上市的項目，采取股權融資，會簽署SPA、SHA、MAA等交易文件。
04 股權投資與Token投資交易文件條款有哪些差異？
股權投資與Token投資因標的不同而存在一些差異，主要區(qū)別如下圖。
05 Web3.0融資中經(jīng)常聽到的SAFT協(xié)議是什么？
SAFT即：Simple Agreement for Future Tokens，中文一般稱為“未來代幣簡單協(xié)議”，通常是項目公司已經(jīng)決定所發(fā)行的代幣類型、代幣經(jīng)濟、代幣發(fā)行計劃等。在代幣發(fā)行前，投資方可以通過簽訂協(xié)議支付對價以取得未來特定數(shù)量的代幣（Token）。SAFT 協(xié)議核心功能是允許投資者投資于尚未完成的項目，換取項目上線時獲得通證的權利。
一份標準的SAFT協(xié)議，一般包括以下條款和要素：
（1）投資款幣種（法定幣種或虛擬貨幣）及收款賬戶或地址
（2）取得Token的數(shù)量：總量的一定比例、固定數(shù)量或按下一輪融資價格固定的折扣計算
（3）投資人及公司的陳述保證
（4）回購/返款事件：破產(chǎn)清算、未實現(xiàn)約定目標
（5）適用法律及爭議解決
（6）各國居民Notice條款
06 SAFE協(xié)議是什么？
雖然SAFE協(xié)議與SAFT協(xié)議只一字之差，但其內(nèi)容卻大不相同。SAFE(Simple Agreement for Future Equity)可以理解為系股權購買協(xié)議的變種，主要適用于投資者向公司提供資金，以換取未來發(fā)行的股權。傳統(tǒng)的股權融資在早期階段往往涉及復雜的股權架構、內(nèi)容眾多的法律文本、詳盡的法律盡調(diào)。而SAFE協(xié)議簡化了早期融資過程，提高了交易的速度和效率。它是由知名創(chuàng)業(yè)孵化器和風投公司YC（Y Combinator）于2013年引入的，旨在簡化融資過程，減少法律文件的復雜性，并提高交易的速度和效率，為早期初創(chuàng)企業(yè)提供一種更簡單、靈活和快速的融資方式。
SAFE協(xié)議通常包含哪些條款？
投資金額：約定投資者向初創(chuàng)公司提供的資金金額。
轉(zhuǎn)換事件：約定一種觸發(fā)條件，當該條件滿足時，SAFE協(xié)議將按照約定的比例轉(zhuǎn)換為公司的股權。常見的轉(zhuǎn)換事件包括下一輪融資、公司出售或上市等。
轉(zhuǎn)換比例：確定投資金額與未來融資輪次中可轉(zhuǎn)換為股權的比例。
SAFE協(xié)議中的可選條款主要有如下：
（1）估值上限（Valuation Cap）
Valuation Cap用于約束未來融資輪次中公司的估值上限。它對投資者提供了一種保護機制，確保他們在未來融資時能夠以有利的條件進行股權轉(zhuǎn)換。Valuation Cap是一種設定的最高估值限制，用于確定投資者在未來融資輪次中獲得股權的價格。當公司在未來某一融資輪次的估值低于或等于Valuation Cap時，投資者將按照既定比例將其投資金額轉(zhuǎn)換為股權。這使得投資者能夠在公司估值增長時享受更有利的股權轉(zhuǎn)換條件。
例如，假設投資者在簽署SAFE協(xié)議時投資了一定金額，并設定了Valuation Cap為1,000萬美元。如果公司在未來的融資輪次中以5,000萬美元的估值進行融資，那么投資者的SAFE協(xié)議將按照約定的轉(zhuǎn)換比例與這一估值關聯(lián)，從而確定投資金額轉(zhuǎn)換為股權的數(shù)量。
Valuation Cap的主要作用是保護投資者的權益，尤其是在公司的估值迅速增長時。如果公司未來融資時的估值超過了Valuation Cap，投資者將按照估值上限進行股權轉(zhuǎn)換，從而確保他們能夠以相對較低的價格獲得股權，享受投資回報。
（2）折扣（Discount）
Discount用于確定投資者在未來融資輪次中以優(yōu)惠價格進行股權轉(zhuǎn)換的折扣率。Discount是投資者在將SAFE協(xié)議轉(zhuǎn)換為股權時所享受的優(yōu)惠折扣。它是以折扣率的形式表示，通常以百分比方式表示。折扣率一般介于10%至30%之間，具體數(shù)值根據(jù)雙方的協(xié)商而定。
譬如，假設投資者在簽署SAFE協(xié)議時投資了一定金額，并約定了20%的Discount。當公司在未來某一融資輪次中以每股10美元的價格進行融資時，根據(jù)約定的discount，投資者可以以每股8美元的價格進行股權轉(zhuǎn)換。這意味著投資者以較低的價格獲得股權，相對于未簽訂Discount的投資者而言，享受了折扣優(yōu)惠。
Discount的主要目的是獎勵早期投資者，并反映他們在早期對公司風險的承擔。由于早期投資者面臨的風險較高，而且公司的估值通常較低，給予他們股權轉(zhuǎn)換折扣是一種激勵措施，以吸引更多的早期投資。
（3）最惠國待遇（MFN）
MFN（Most Favored Nation）旨在確保投資者在未來的融資輪次中獲得與其他投資者相同的待遇。MFN條款的作用是保護投資者的利益，避免他們在后續(xù)融資中受到不公平的對待。根據(jù)MFN條款，如果公司在簽署SAFE協(xié)議后進行了其他融資，給予其他投資者更有利的條款或條件，那么投資者有權要求將這些更有利的條款或條件應用于他們的SAFE協(xié)議。
比如，假設投資者與公司簽署了SAFE協(xié)議，約定了投資金額、轉(zhuǎn)換比例和其他條款。后來，公司進行了下一輪融資，為其他投資者提供了更優(yōu)惠的條件，如更低的股價或更高的權益。如果SAFE協(xié)議中包含了MFN條款，投資者可以根據(jù)MFN條款的約定要求將這些更優(yōu)惠的條件應用于他們的SAFE協(xié)議，以獲得與其他投資者相同的待遇。
MFN條款的存在有助于確保投資者之間的平等待遇，并促使公司在后續(xù)融資中對所有投資者保持一致和公平的對待。這種條款的目的是避免投資者在后續(xù)融資中受到不利的條件或被稀釋的風險，從而保護他們的權益和投資回報。
Valuation Cap，Discount和MFN并非所有SAFE協(xié)議都必須包含的條款，它們的使用與投資協(xié)議的具體設計和投資者與公司之間的協(xié)商有關。不同的投資者可能會對Valuation Cap和Discount設定提出不同的要求，因此在制定SAFE協(xié)議時，雙方需要充分協(xié)商和明確各自的利益和期望。
此外，除了上述三種常見的可選條款外，還可以根據(jù)具體情況添加附加條款，如優(yōu)先權、信息披露要求。
07 Toten Warrant
由于SAFE主要涉及股權投資和未來股權轉(zhuǎn)換，僅處理股權相關的法律安排，因此，如果投資者希望取得Token認購的相關權益，雙方需要安排Token認購的相關事宜，那么往往還需要簽訂Token Warrant或Token Side Letter。
當Web3項目在種子輪前為自己選擇合適的融資文件時，重要的是要考慮當?shù)乇O(jiān)管機構對項目開發(fā)公司施加的Token交易的任何監(jiān)管限制。如果他們比較嚴格，或者存在監(jiān)管不確定性的高風險（例如在美國），那么最好使用Token Warrant。
Token Warrant是Web3項目經(jīng)常用來吸引早期投資的文件。它賦予投資者在初始Token銷售期間購買部分Token的權利，并固定Token的價格。
Token發(fā)行涉及的風險因素和法規(guī)要求可能與傳統(tǒng)股權投資不同。Token Warrant可以包含與Token發(fā)行相關的特定風險披露和法律條款，以確保投資者對風險有清晰的了解，并符合相關監(jiān)管要求。通過制定更具體和定制化的條款，以適應項目的需求和投資者的要求。
通常情況下，核心條款主要有：
Token的分配：為投資者保留多少Token。
Token生成事件：為了更加靈活，可以指定一個deadline。
Token購買權：投資者有權購買不超過規(guī)定限額的Token。Token購買權是在未來購買Token的權利。為了確定如何構建它的最佳方法，有必要評估項目的Tokenomics的準備情況。如果項目的Tokenomics沒有最終確定，可以和投資者協(xié)商一個他們購買Token的折扣率。然后根據(jù)投資者的股權比例，計算出他們能夠用折扣價格購買的Token數(shù)量。
購買價格：投資者將購買Token的固定價格。
Token轉(zhuǎn)讓：對Token轉(zhuǎn)讓的各種限制，例如鎖定期。
行使條款和權利：首先，項目團隊應提前告知投資者Token生成事件的確切日期。其次，投資者被給予一個確定的期限，在此期限內(nèi)他們可以行使購買Token的權利。
