如何發(fā)行代幣——從創(chuàng)建到托管的操作指南

編者注：鑒于加密貨幣行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價(jià)格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應(yīng)該嗎？ — 對(duì)于構(gòu)建者來說，謹(jǐn)慎對(duì)待代幣更為重要。因此，在這個(gè)特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準(zhǔn)備、風(fēng)險(xiǎn)管理策略以及更多關(guān)于代幣的規(guī)則和指南。

當(dāng)你想要推出代幣時(shí)，你需要從運(yùn)營(yíng)角度考慮幾個(gè)步驟。如果您與受美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 監(jiān)管的任何利益相關(guān)者合作，這一點(diǎn)更適用。這篇文章的目的是列出建立協(xié)??議所需的后勤工作，確保其安全性，并使受 SEC 監(jiān)管的實(shí)體能夠滿足合規(guī)性要求。

推出代幣時(shí)首先要知道的是，它需要時(shí)間和團(tuán)隊(duì)合作。該過程涉及多種類型的利益相關(guān)者——協(xié)議開發(fā)者、第三方托管人、質(zhì)押提供商、投資者、員工和其他人——在準(zhǔn)備創(chuàng)建和托管新的數(shù)字資產(chǎn)時(shí)，所有這些人都必須達(dá)成共識(shí)。因此，必須了解流程的每一步并為其分配足夠的時(shí)間。 

請(qǐng)注意，下面的一組指導(dǎo)方針代表了時(shí)間的快照。隨著市場(chǎng)的變化、新產(chǎn)品的出現(xiàn)以及監(jiān)管環(huán)境的發(fā)展，最佳實(shí)踐可能會(huì)不斷發(fā)展。與此同時(shí)，這些指南可以成為協(xié)議開發(fā)人員在準(zhǔn)備代幣發(fā)布時(shí)考慮的有用資源。 

#1：與保管人協(xié)調(diào)

出于監(jiān)管原因，某些利益相關(guān)者可能無法托管代幣，除非得到滿足某些要求的第三方托管人的支持，包括在州或聯(lián)邦當(dāng)局注冊(cè)并接受監(jiān)督和檢查，參與將保護(hù)加密資產(chǎn)作為其業(yè)務(wù)的常規(guī)重要組成部分，并接受定期財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和安全報(bào)告和審計(jì)。

值得注意的是，并非所有托管人都是平等創(chuàng)建的。如果您的協(xié)議有大量投資者參與在啟動(dòng)時(shí)通過質(zhì)押或治理來幫助確保網(wǎng)絡(luò)安全，則必須提前幾個(gè)月與高質(zhì)量的第三方托管人合作，以便他們能夠獲得支持。如果您不確定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，請(qǐng)要求您的投資者澄清他們的需求。不要假設(shè)任何托管人從一開始就有能力處理您的代幣。相應(yīng)地計(jì)劃。

盡早開始對(duì)話。高質(zhì)量的托管人可能需要大約六到九個(gè)月或更長(zhǎng)時(shí)間 來支持新的第 1 層區(qū)塊鏈 (L1) 。更復(fù)雜的協(xié)議（例如使用SNARK、具有隱私功能或與第 2 層 (L2) 網(wǎng)絡(luò)交互的協(xié)議）可能會(huì)延長(zhǎng)該過程。與此同時(shí)，基于以太坊構(gòu)建的代幣（例如 ERC-20 和 NFT）或基于 Solana 構(gòu)建的代幣（例如 Solana程序庫(kù) (SPL )代幣）更加簡(jiǎn)單，并且可以花費(fèi)更少的時(shí)間，例如三到五個(gè)月（假設(shè)）沒有任何障礙。請(qǐng)注意，這些時(shí)間表只是粗略估計(jì)，可能會(huì)根據(jù)托管人的要求而有很大差異。 

如果您的協(xié)議在第一天就需要進(jìn)行質(zhì)押和治理，那么預(yù)計(jì)擴(kuò)展將需要更多時(shí)間。盡早提醒合作伙伴。 （有關(guān)支持質(zhì)押和治理的更多信息，請(qǐng)參閱準(zhǔn)則五。）還要考慮到利益相關(guān)者需要對(duì)任何托管人、質(zhì)押提供商或其他第三方供應(yīng)商進(jìn)行盡職調(diào)查，包括評(píng)估其信息安全 (infosec) 和操作安全實(shí)踐。 

#2：進(jìn)行安全審核

為了減少令牌啟動(dòng)期間或之后出現(xiàn)問題的可能性，應(yīng)徹底審查您編寫的與令牌相關(guān)的所有代碼。這通常采用代碼審計(jì)的形式，在項(xiàng)目開發(fā)過程中部分執(zhí)行或在開發(fā)結(jié)束時(shí)一次性執(zhí)行。審核應(yīng)由具有審核類似產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)的審核者執(zhí)行，重點(diǎn)關(guān)注代碼濫用或軟件安全的可能性。

選擇審計(jì)員是一項(xiàng)艱巨的任務(wù)，因?yàn)槟壳皼]有管理機(jī)構(gòu)對(duì)審計(jì)員進(jìn)行認(rèn)證。因此，您有責(zé)任進(jìn)行盡職調(diào)查，以確保審核員具有足夠的資格。在審查審計(jì)公司的資質(zhì)時(shí)，您應(yīng)該問自己以下問題：

• 審核員是否有可以提供給潛在客戶的明確定義的測(cè)試方法？
• 該方法是否解決了正在審查的方案的主要問題？
• 該方法是否包括使用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)和工具來檢測(cè)軟件漏洞？
• 審核員是否有審核與正在審核的方案類似的項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)？
• 審計(jì)員是否參與過在審計(jì)員審查后遭受重大安全漏洞的項(xiàng)目？如果是這樣，所利用的錯(cuò)誤或缺陷是否是審計(jì)員審查的代碼的一部分？

這些問題的答案應(yīng)闡明審核員是否準(zhǔn)備好并有能力以足以在軟件啟動(dòng)之前檢測(cè)和解決錯(cuò)誤的方式對(duì)您的協(xié)議進(jìn)行審查。

在委托審計(jì)并收到審計(jì)員的初步報(bào)告后，您需要解決所有嚴(yán)重問題（高度或嚴(yán)重嚴(yán)重性的問題，通常也包括中等嚴(yán)重性的問題），并有選擇地解決不太緊迫、較低嚴(yán)重性的問題。對(duì)于您選擇不解決的任何問題，您應(yīng)該提供理由。解決了初始報(bào)告中的問題后，請(qǐng)審核員驗(yàn)證補(bǔ)救措施的完整性。

成功驗(yàn)證所報(bào)告問題的解決方案后，應(yīng)創(chuàng)建最終報(bào)告并與協(xié)議源代碼一起公開發(fā)布，或者提供給接收或處理代幣的所有各方。

#3：分配和分發(fā)代幣

在與高質(zhì)量托管人和其他利益相關(guān)者協(xié)調(diào)制定時(shí)間表并進(jìn)行安全審計(jì)后，是時(shí)候開始考慮分配和交付代幣了。

協(xié)議開發(fā)人員可以通過以下兩種方式之一分配代幣：在代幣啟動(dòng)之前或之后（也稱為代幣生成事件）。許多利益相關(guān)者更愿意在啟動(dòng)之前收到分配。換句話說，他們更喜歡將錢包地址嵌入到創(chuàng)世塊中，創(chuàng)世塊是區(qū)塊鏈創(chuàng)建時(shí)的第一個(gè)塊。但這絕不是一個(gè)要求。發(fā)布后分配的代幣可以分批交付給利益相關(guān)者，其中每批相當(dāng)于代幣供應(yīng)總量的一定百分比。 

當(dāng)需要分發(fā)代幣時(shí)，請(qǐng)記住您要發(fā)送代幣的位置、要分發(fā)到的錢包數(shù)量，并信任但驗(yàn)證地址。受 SEC 監(jiān)管的利益相關(guān)者（例如 RIA）可能會(huì)要求將代幣直接交付給其托管人。利益相關(guān)者應(yīng)該可以選擇擁有任意數(shù)量的錢包。這使他們能夠最大限度地減少任何給定錢包中代幣的集中度，從而分散風(fēng)險(xiǎn)，部分原因是保險(xiǎn)政策，包括每個(gè)錢包或每個(gè)賬戶的最高限額。在分發(fā)代幣之前，請(qǐng)務(wù)必發(fā)送測(cè)試交易并驗(yàn)證接收，因?yàn)檫@可以減少交付錯(cuò)誤的可能性。 

總之，協(xié)議開發(fā)人員應(yīng)該問自己：

• 利益相關(guān)者何時(shí)會(huì)收到資產(chǎn)（例如，啟動(dòng)前或啟動(dòng)后）？ 
• 利益相關(guān)者將要求將代幣發(fā)送到哪里以及每個(gè)利益相關(guān)者將請(qǐng)求多少個(gè)錢包？ 
• 利益相關(guān)者會(huì)立即還是分批收到所有代幣？ 

#4：確保執(zhí)行鎖定

代幣鎖定是證明對(duì)項(xiàng)目長(zhǎng)期成功的信念以及協(xié)調(diào)利益相關(guān)者長(zhǎng)期利益的最佳機(jī)制之一。這可以在不同的時(shí)間段確定，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)早于其他代幣考慮因素；例如，在種子輪中簽署代幣認(rèn)股權(quán)證時(shí)。

最佳實(shí)踐是讓所有內(nèi)部人士（員工、投資者、顧問、合作伙伴等）遵守相同的代幣歸屬和鎖定期。如果任何內(nèi)部人士有不同的鎖定期，或者這些鎖定的執(zhí)行情況不明確，那么這可能會(huì)無意中產(chǎn)生不可預(yù)測(cè)的激勵(lì)，一些內(nèi)部人士可能會(huì)嘗試先發(fā)制人地出售代幣。這可能會(huì)造成對(duì)協(xié)議的不信任，并對(duì)其產(chǎn)生負(fù)面影響。每個(gè)參與人員都應(yīng)該按照相似的時(shí)間表進(jìn)行操作，并且該時(shí)間表應(yīng)該引導(dǎo)每個(gè)人朝著項(xiàng)目的長(zhǎng)期成功邁進(jìn)。 （請(qǐng)注意，這些考慮因素不應(yīng)阻止用戶在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)或應(yīng)用程序中使用代幣，即使該使用早于鎖定可能允許的時(shí)間。）

一旦您決定了歸屬期和鎖定期（從代幣發(fā)行后不應(yīng)少于一年），您可以選擇由第三方托管人、以編程方式或兩者兼而有之來分配代幣。理想情況下，許多利益相關(guān)者會(huì)尋求讓托管人接收代幣，并從法律和技術(shù)的角度執(zhí)行鎖定和兌現(xiàn)時(shí)間表。其他選項(xiàng)包括 通過經(jīng)過審計(jì)的智能合約或其他第三方代幣歸屬工具根據(jù)歸屬時(shí)間表索取代幣。

此階段要問的關(guān)鍵問題：

• 所有利益相關(guān)者是否都受到相同的鎖定期和歸屬期的約束？
• 托管人可以執(zhí)行禁售條款嗎？ 
• 解鎖的代幣將如何按照歸屬時(shí)間表進(jìn)行分配？

#5：?jiǎn)⒂觅|(zhì)押和治理

正如第一個(gè)指南中提到的，如果您需要利益相關(guān)者參與質(zhì)押和治理來保護(hù)您的協(xié)議，那么您可能需要提前與托管人協(xié)調(diào)。協(xié)議開發(fā)人員不應(yīng)假設(shè)托管人默認(rèn)支持其代幣的質(zhì)押和治理。托管人需要時(shí)間（通常是幾個(gè)月）來建立質(zhì)押和治理支持。

如果您的協(xié)議依賴于利益相關(guān)者進(jìn)行質(zhì)押或治理，那么您可能需要問自己以下問題。

質(zhì)押?jiǎn)栴}：

• 托管人是否會(huì)允許任意委托給質(zhì)押提供商，或者托管人是否會(huì)預(yù)先選擇一組提供商？ （與探索該協(xié)議并在測(cè)試網(wǎng)階段提供反饋的質(zhì)押提供商合作可能會(huì)有所幫助。）
• 如果托管人預(yù)先選擇了一組質(zhì)押提供商，這將如何影響網(wǎng)絡(luò)的安全性和協(xié)議的去中心化工作？ （選擇在全球擁有驗(yàn)證器的各種質(zhì)押提供商可以幫助去中心化協(xié)議。） 
• 獎(jiǎng)勵(lì)是否會(huì)復(fù)合，或者利益相關(guān)者是否 需要重新投資？ （理想情況下，獎(jiǎng)勵(lì)是自動(dòng)重新抵押的，而不是手動(dòng)重新抵押。）
• 每個(gè)錢包的質(zhì)押金額是否有最低/最高限額？ 
• 驗(yàn)證器節(jié)點(diǎn)是否有代幣最小值/最大值，并且這會(huì)隨著時(shí)間的推移而改變嗎？ 

治理問題：

• 如果您期望利益相關(guān)者 參與治理，托管人是否會(huì)在技術(shù)上實(shí)現(xiàn)這種參與，還是會(huì)代表利益相關(guān)者執(zhí)行投票？ 
• 該協(xié)議是否會(huì)進(jìn)行鏈上或鏈下（例如通過快照）投票？ 

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回顧一下，如果您準(zhǔn)備推出代幣，并且該計(jì)劃包括受 SEC 監(jiān)管的利益相關(guān)者，請(qǐng)確保為高質(zhì)量的托管人留出足夠的時(shí)間來為您的協(xié)議提供支持。預(yù)計(jì)開發(fā)時(shí)間框架會(huì)因托管機(jī)構(gòu)而異，并取決于協(xié)議的復(fù)雜性。對(duì)于更標(biāo)準(zhǔn)的代幣（如以太坊 ERC-20 或 Solana SPL），構(gòu)建時(shí)間可以為三到五個(gè)月，對(duì)于新區(qū)塊鏈則為九個(gè)月，對(duì)于涉及 SNARK、隱私功能或與層交互的代幣甚至更長(zhǎng)2 (L2) 網(wǎng)絡(luò)。盡早開始對(duì)話。

確定現(xiàn)實(shí)的時(shí)間表后，為下一步做好準(zhǔn)備。您可以通過在啟動(dòng)前將錢包嵌入創(chuàng)世區(qū)塊來分配代幣，也可以在啟動(dòng)后分批分發(fā)代幣。無論哪種方式，所有利益相關(guān)者都應(yīng)遵守相同的代幣鎖定期和兌現(xiàn)時(shí)間表，以確保一致性。進(jìn)行任何必要的審核和安全評(píng)估。最后，研究協(xié)議的質(zhì)押和治理細(xì)節(jié)，托管人和其他利益相關(guān)者需要了解這些細(xì)節(jié)并做好準(zhǔn)備，以幫助確保其安全性。

如果您遵循這些步驟，您將能夠很好地處理成功代幣發(fā)行所需的后勤工作。

發(fā)行代幣？你需要知道的一切

鑒于加密行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價(jià)格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應(yīng)該嗎？ – 對(duì)于構(gòu)建者來說，謹(jǐn)慎對(duì)待代幣更為重要。因此，在這個(gè)特別的帖子系列中，我們介紹了管理風(fēng)險(xiǎn)的策略、評(píng)估運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備情況的框架以及更多啟動(dòng)規(guī)則。請(qǐng)務(wù)必訂閱我們的時(shí)事通訊，以了解有關(guān)代幣和其他公司建設(shè)資源的更多信息。 

價(jià)格仍在上漲，新的代幣比比皆是，許多 web3 構(gòu)建者都感受到了推出自己的代幣的壓力。近幾個(gè)月來，模因幣的涌入給人留下了發(fā)行代幣很容易的印象。從理論上講，確實(shí)如此。任何人都可以在不到一個(gè)小時(shí)的時(shí)間內(nèi)創(chuàng)建、啟動(dòng)和列出沒有潛在生產(chǎn)用例的代幣——就像發(fā)送電子郵件一樣簡(jiǎn)單。 

但釋放代幣作為新數(shù)字原語(yǔ)的潛力（類似于 web1 中的網(wǎng)站）要困難得多。推出具有生產(chǎn)性用例的代幣，與人們可以使用的產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)聯(lián)，涉及的范圍要大得多。代幣增加了初創(chuàng)公司日常運(yùn)營(yíng)的復(fù)雜性，而且代幣的發(fā)布大多是不可逆轉(zhuǎn)的。 

web3 項(xiàng)目最常見的錯(cuò)誤是過早啟動(dòng)代幣。這個(gè)錯(cuò)誤通常是致命的，因此任何想要采取這一步驟的項(xiàng)目都必須確定其打算推出代幣的原因和方式，以及計(jì)劃的 時(shí)間。

詢問“何時(shí)”與其說是關(guān)于日歷，不如說是關(guān)于確定一個(gè)項(xiàng)目處于合理定位的時(shí)間點(diǎn)，以克服啟動(dòng)代幣所帶來的法律、商業(yè)和運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)。 

那么項(xiàng)目什么時(shí)候才能真正準(zhǔn)備好呢？在這篇文章中，我們討論了關(guān)鍵的考慮因素，以及項(xiàng)目在此過程中會(huì)遇到的一些風(fēng)險(xiǎn)和權(quán)衡。

產(chǎn)品與市場(chǎng)契合度

對(duì)于任何新項(xiàng)目、初創(chuàng)公司或產(chǎn)品來說，尋找產(chǎn)品與市場(chǎng)的契合度是最重要的焦點(diǎn)。在加密貨幣領(lǐng)域，創(chuàng)始人應(yīng)該在推出代幣之前就實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與市場(chǎng)的契合——因?yàn)?a rel="nofollow" target="_blank">與去中心化項(xiàng)目相關(guān)的運(yùn)營(yíng)限制使得在項(xiàng)目啟動(dòng)后調(diào)整或調(diào)整項(xiàng)目變得非常困難。 

過早地向項(xiàng)目添加代幣也會(huì)使找到產(chǎn)品市場(chǎng)契合度變得更加困難。代幣可以扭曲激勵(lì)、影響用戶行為并鎖定產(chǎn)品的某些元素。例如，在發(fā)行后改變代幣的經(jīng)濟(jì)模型可能很困難，即使是為了找到產(chǎn)品市場(chǎng)契合度而進(jìn)行這種改變。 

因此，雖然精心設(shè)計(jì)的代幣是產(chǎn)品市場(chǎng)契合度的強(qiáng)大放大器，但它們絕不能替代構(gòu)建和推出正確的產(chǎn)品。代幣可以吸引用戶，但不能讓用戶留下來。而且它們當(dāng)然無法彌補(bǔ)團(tuán)隊(duì)在發(fā)布之前必須診斷和修復(fù)的任何潛在產(chǎn)品問題。 

當(dāng)然，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與市場(chǎng)的契合說起來容易做起來難。將正確的產(chǎn)品推向廣闊的市場(chǎng)需要技巧和機(jī)緣。但處于這一旅程開始的團(tuán)隊(duì)可以嘗試一些不同的策略來開始，包括：

• 從一開始就設(shè)計(jì)自我強(qiáng)化的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)：代幣是設(shè)計(jì)自我強(qiáng)化的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)的一種極其強(qiáng)大的新原語(yǔ)——通過激勵(lì)、空投、追溯公共物品資助等。歷史上第一次，構(gòu)建者可以在他們的產(chǎn)品中設(shè)計(jì)一個(gè)數(shù)字原生的、特定于協(xié)議的激勵(lì)機(jī)制，作為激勵(lì)良好行為、協(xié)調(diào)利益相關(guān)者、參與分布式社區(qū)甚至補(bǔ)貼需求的一種方式。
• 圍繞最聰明的客戶構(gòu)建產(chǎn)品路線圖：“聰明”的客戶對(duì)新技術(shù)的力量和潛力有天生的了解。盡早識(shí)別這些客戶并深入了解他們的需求是關(guān)鍵。隨著時(shí)間的推移，更多的人可能會(huì)追隨他們的領(lǐng)導(dǎo)，這可以增加項(xiàng)目的吸引力和市場(chǎng)份額。
• 獎(jiǎng)勵(lì)正確的用戶：每個(gè)新平臺(tái)都會(huì)吸引那些出于“正確”原因而存在的超級(jí)用戶和那些想要賺快錢的套利者（許多加密項(xiàng)目的“空投農(nóng)民”）。識(shí)別和獎(jiǎng)勵(lì)高級(jí)用戶至關(guān)重要，他們可以為網(wǎng)絡(luò)提供長(zhǎng)期價(jià)值并帶動(dòng)其他人一起參與。
• 投資開發(fā)人員：向在項(xiàng)目平臺(tái)上構(gòu)建的開發(fā)人員分配代幣贈(zèng)款，可以鼓勵(lì)復(fù)合增長(zhǎng)，培養(yǎng)早期采用者，并豐富整個(gè)社區(qū)。在決定支持哪些團(tuán)隊(duì)時(shí)，項(xiàng)目應(yīng)該戰(zhàn)略性地考慮他們將為網(wǎng)絡(luò)帶來的價(jià)值。一個(gè)簡(jiǎn)單的三步計(jì)劃應(yīng)包括：

• 了解關(guān)鍵時(shí)刻和時(shí)間表：會(huì)在一個(gè)月、一個(gè)季度還是一年內(nèi)完成？
• 提供基于里程碑的支持和代幣授予：避免為從未發(fā)貨的東西預(yù)先付款的陷阱。
• 了解每個(gè)開發(fā)項(xiàng)目的潛在價(jià)值：特定項(xiàng)目在網(wǎng)絡(luò)上創(chuàng)造的總價(jià)值應(yīng)顯著超過投資的資源。

• 與最好的項(xiàng)目合作：在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)的早期階段構(gòu)建的一個(gè)關(guān)鍵特征是，在任何給定時(shí)間，都很容易區(qū)分出具有最強(qiáng)團(tuán)隊(duì)、使用情況和市場(chǎng)吸引力的項(xiàng)目。說服這些團(tuán)隊(duì)在給定平臺(tái)上進(jìn)行構(gòu)建和部署可以使其迅速適應(yīng)產(chǎn)品市場(chǎng)，因?yàn)樾麻_發(fā)人員通常會(huì)追隨早期采用者。

從深入的用戶研究到純粹的煉金術(shù)，許多路徑和策略都可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與市場(chǎng)的契合。無論旅程如何，團(tuán)隊(duì)在推出代幣之前都必須走好。為了獲得靈感，項(xiàng)目還可以參考 Uniswap 等示例，該示例在代幣發(fā)布之前使用其協(xié)議版本 2 捕獲了鏈上交易；樂觀，在代幣推出之前成功吸引了大批開發(fā)人員；和 EigenLayer，現(xiàn)在在沒有實(shí)時(shí)令牌的情況下?lián)碛写罅靠蛻艉陀脩艋顒?dòng)。

最后，希望在代幣發(fā)布后對(duì)其產(chǎn)品進(jìn)行持續(xù)和實(shí)質(zhì)性迭代的項(xiàng)目應(yīng)考慮此處討論的替代代幣發(fā)布策略。

可行的權(quán)力下放計(jì)劃

去中心化是獲得更持久、更合規(guī)的代幣的最可靠途徑，它體現(xiàn)了區(qū)塊鏈的最佳用例——可信的中立網(wǎng)絡(luò)，其功能類似于 web3 中的公共基礎(chǔ)設(shè)施。許多項(xiàng)目需要代幣來真正去中心化，在分布式用戶之間協(xié)調(diào)和做出決策，激勵(lì)參與，并釋放區(qū)塊鏈技術(shù)的前景。

但權(quán)力下放幾乎從來都不是一件簡(jiǎn)單的事。美國(guó)的項(xiàng)目經(jīng)常面臨先有雞還是先有蛋的悖論——去中心化需要使用代幣，但使用代幣又需要去中心化。使這種復(fù)雜性變得更加復(fù)雜的是，對(duì)于大多數(shù)項(xiàng)目來說，去中心化是一個(gè)旅程，而不是目的地。

無論一個(gè)項(xiàng)目計(jì)劃在啟動(dòng)時(shí)“充分去中心化”，還是打算使用替代的啟動(dòng)策略并通過“漸進(jìn)式去中心化”隨著時(shí)間的推移進(jìn)行去中心化，大多數(shù)項(xiàng)目都應(yīng)該從準(zhǔn)備去中心化計(jì)劃開始。 

該計(jì)劃應(yīng)從高級(jí)目標(biāo)開始，然后將其分解為具體的后續(xù)步驟。這里概述的框架列出了區(qū)塊鏈項(xiàng)目（區(qū)塊鏈和智能合約協(xié)議）的許多不同特征，并解釋了項(xiàng)目如何實(shí)現(xiàn)每個(gè)項(xiàng)目更大的去中心化。尤其：

• 計(jì)算：誰提供使項(xiàng)目正常運(yùn)行的計(jì)算資源？這里的冗余可能看起來效率低下，但卻至關(guān)重要。根據(jù)定義，去中心化網(wǎng)絡(luò)不能依賴任何一個(gè)團(tuán)隊(duì)或組織進(jìn)行計(jì)算。對(duì)于區(qū)塊鏈來說，這可能意味著確保有一個(gè)強(qiáng)大的驗(yàn)證器集。對(duì)于智能合約協(xié)議，這可能需要確保有多種應(yīng)用程序和網(wǎng)站可用于訪問該協(xié)議。對(duì)于去中心化社交網(wǎng)絡(luò)或 web3 游戲，這可能需要一個(gè)由鏈外服務(wù)器或節(jié)點(diǎn)組成的多樣化網(wǎng)絡(luò)。
• 開發(fā)：需要什么持續(xù)的開發(fā)？誰將來做這件事（即核心團(tuán)隊(duì)、第三方開發(fā)人員等）？它將如何籌集資金？這些是項(xiàng)目去中心化過程中最關(guān)鍵的一些問題。根據(jù)項(xiàng)目的不同，答案看起來會(huì)有所不同，但通常取決于部署或集成智能合約協(xié)議的分布式開發(fā)人員社區(qū)。對(duì)于 web3 游戲或社交游戲，可能還包括用戶生成的內(nèi)容。
• 治理：項(xiàng)目的控制如何分散？啟動(dòng)項(xiàng)目時(shí)期望社區(qū)能夠“解決問題”可能會(huì)導(dǎo)致失望。大多數(shù)項(xiàng)目未能克服去中心化治理所涉及的復(fù)雜性和社會(huì)政治現(xiàn)實(shí)，其合法性和效用因此受到損害。盡管如此，分配控制權(quán)仍然至關(guān)重要。設(shè)計(jì)有效的治理需要考慮很多因素，但最小化治理是一個(gè)很好的起點(diǎn)。
• 價(jià)值累積：是什么推動(dòng)了代幣的經(jīng)濟(jì)價(jià)值？無論是收取費(fèi)用產(chǎn)生的現(xiàn)金流還是代幣的市場(chǎng)需求，項(xiàng)目都需要建立一種方法，使代幣能夠增值，而不完全取決于項(xiàng)目創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或任何其他發(fā)起人的努力。對(duì)于區(qū)塊鏈來說，培養(yǎng)多元化的開發(fā)者社區(qū)是關(guān)鍵。對(duì)于智能合約協(xié)議來說，激勵(lì)第三方應(yīng)用程序和客戶端非常重要，有助于防止“客戶端主導(dǎo)”，即一個(gè)應(yīng)用程序或客戶端相對(duì)于其他應(yīng)用程序或客戶端擁有過大的控制權(quán)。雖然這種去中心化在實(shí)踐中具有挑戰(zhàn)性，但像以太坊和 Solana 這樣的項(xiàng)目今天已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了。
• 使用和可訪問性：任何人都可以使用該項(xiàng)目嗎？如果需要代幣參與，這些代幣是否廣泛可用？用戶基礎(chǔ)有多廣泛？用戶訪問項(xiàng)目的自由度越高，其用戶群越廣泛，它通常就越去中心化。

對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目來說，去中心化可能會(huì)有所不同。而且項(xiàng)目不需要在所有這些類別中“完全去中心化”，甚至“基本上去中心化”才能“充分去中心化”。相反，權(quán)力下放取決于項(xiàng)目總體情況：某些類別的權(quán)力下放程度越高，意味著其他項(xiàng)目的權(quán)力下放程度可能會(huì)降低。例如，項(xiàng)目中參與的獨(dú)立開發(fā)者越多，原始創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)就越能參與去中心化治理。 

項(xiàng)目也不需要嚴(yán)格遵守最初的啟動(dòng)計(jì)劃，因?yàn)檫@些計(jì)劃會(huì)隨著時(shí)間和增長(zhǎng)而自然演變。當(dāng)我們說“預(yù)先制定去中心化計(jì)劃”時(shí)，它只是意味著在代幣發(fā)行之前制定好計(jì)劃，可以讓項(xiàng)目真正有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)去中心化，同時(shí)也可以作為一個(gè)有用的指南。一旦項(xiàng)目制定了去中心化計(jì)劃，他們就可以更好地確定其去中心化狀態(tài)如何幫助他們完善代幣發(fā)行策略。 

引人注目的代幣經(jīng)濟(jì)模型

代幣對(duì)于引導(dǎo)和激勵(lì)非常有用，但它們不是魔豆。項(xiàng)目需要基于實(shí)際單位經(jīng)濟(jì)學(xué)的可持續(xù)代幣模型才能成功。例如，如果一個(gè)項(xiàng)目使用永無休止的基于代幣的激勵(lì)措施來推動(dòng)增長(zhǎng)——超過了協(xié)議所產(chǎn)生的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值——那么它最終會(huì)破產(chǎn)。大多數(shù)代幣需要現(xiàn)金流才能有價(jià)值。

因此，項(xiàng)目在啟動(dòng)之前應(yīng)該開發(fā)一個(gè)與其代幣目的相符的基礎(chǔ)經(jīng)濟(jì)模型。

這并不一定意味著代幣從一開始就需要產(chǎn)生費(fèi)用。網(wǎng)絡(luò)增長(zhǎng)通常在早期階段占據(jù)優(yōu)先地位。在傳統(tǒng)的初創(chuàng)企業(yè)世界中，包括 Uber 在內(nèi)的許多公司都將增長(zhǎng)放在首位。他們補(bǔ)貼用戶或再投資資金，而不是最大化利潤(rùn)。但是，項(xiàng)目需要考慮該價(jià)值最終如何流向代幣，并且在設(shè)計(jì)該計(jì)劃時(shí)應(yīng)考慮代幣激勵(lì)的成本。 

對(duì)于第 1 層區(qū)塊鏈，以太坊（EIP-1559）為所有以太坊交易實(shí)施了基本費(fèi)用，提供了最佳的經(jīng)濟(jì)模型。對(duì)于智能合約協(xié)議，尚未建立明確的模型，但構(gòu)建者可以探索利益相關(guān)者資本主義的許多模型——獎(jiǎng)勵(lì)代幣持有者以有利于協(xié)議的方式為協(xié)議做出貢獻(xiàn)。例如，補(bǔ)償代幣持有者參與去中心化治理、創(chuàng)建內(nèi)容或提供流動(dòng)性。

隨著這種模式的實(shí)現(xiàn)，請(qǐng)留意特定的法律陷阱，包括為代幣持有者帶來稅 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、通過非法活動(dòng)為代幣持有者帶來價(jià)值，或者以涉及美國(guó)證券法的方式將投票權(quán)和經(jīng)濟(jì)權(quán)利結(jié)合起來。請(qǐng)咨詢您的顧問以幫助解決這些問題以及更多問題。

健全的組織架構(gòu)

組織結(jié)構(gòu)可以顯著影響代幣發(fā)行的成功，并定義項(xiàng)目未來如何良好運(yùn)作。沒有一種放之四海而皆準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)，因此選擇結(jié)構(gòu)的過程必須在代幣發(fā)行前幾個(gè)月開始。即使是最簡(jiǎn)單的結(jié)構(gòu)也需要在發(fā)布之前就位，以確保遵守與發(fā)行初始代幣相關(guān)的任何監(jiān)管和稅 務(wù)義務(wù)。

web3項(xiàng)目的典型結(jié)構(gòu)包括原始開發(fā)者公司（也稱為DevCo）、國(guó)外基金會(huì)、去中心化自治組織（DAO）和第三方協(xié)議或應(yīng)用程序開發(fā)者。

即使是建立一個(gè)簡(jiǎn)單的組織結(jié)構(gòu)，也會(huì)涉及數(shù)百個(gè)決策。再說一次，沒有兩個(gè)項(xiàng)目是相似的，但這里有一些項(xiàng)目應(yīng)該考慮的總體原則： 

• DevCo/基金會(huì)的分 裂：從較高的層面來看，大多數(shù)項(xiàng)目的目標(biāo)應(yīng)該是使 DevCo 成為生態(tài)系統(tǒng)中眾多開發(fā)者和應(yīng)用程序運(yùn)營(yíng)商之一，而基金會(huì)則協(xié)調(diào)社區(qū)的努力并保障項(xiàng)目的可信中立性。以太坊生態(tài)系統(tǒng)很好地分離了 DevCos 和以太坊基金會(huì)的相對(duì)角色。至關(guān)重要的是，基金會(huì)不應(yīng)僅僅存在于名義上。它需要有真正的實(shí)質(zhì)和目的。這可能意味著增加一名創(chuàng)始人來領(lǐng)導(dǎo)基金會(huì)，或者為基金會(huì)提供營(yíng)銷、溝通和上市運(yùn)營(yíng)，重點(diǎn)是將新的開發(fā)人員引入生態(tài)系統(tǒng)并幫助組織社區(qū)。
• DAO 和消除基于代幣的治理：雖然消除基于代幣的治理有其優(yōu)點(diǎn)，但在實(shí)踐中卻很困難。例如，大多數(shù)項(xiàng)目都希望建立一個(gè)金庫(kù)，其中包含在初始分配中尚未分配的治理代幣。雖然外國(guó)基金會(huì)確實(shí)可以控制財(cái) z 部，但鞏固這種權(quán)力可能會(huì)引起集中化擔(dān)憂?；蛘?，當(dāng)代幣持有者控制金庫(kù)時(shí)，他們會(huì)分散經(jīng)濟(jì)權(quán)力并決定基金會(huì)是否應(yīng)該繼續(xù)獲得資金。
• 第三方開發(fā)者和應(yīng)用程序：吸引第三方開發(fā)者在項(xiàng)目之上進(jìn)行構(gòu)建是去中心化時(shí)最困難的挑戰(zhàn)之一。開發(fā)商通常會(huì)根據(jù)多種因素選擇項(xiàng)目，包括：(1) 項(xiàng)目的技術(shù)支撐，(2) 項(xiàng)目的受歡迎程度，(3) 資金和激勵(lì)措施，以及 (4) 項(xiàng)目是否是可信的中立公共基礎(chǔ)設(shè)施，或由公司控制的專有系統(tǒng)（即以太坊和蘋果應(yīng)用商店之間的區(qū)別）。至關(guān)重要的是，項(xiàng)目需要向開發(fā)人員灌輸信心，讓他們相信他們可以自由地建立真正的業(yè)務(wù)，并且規(guī)則不會(huì)受到任意更改。

另外兩個(gè)需要注意的組織挑戰(zhàn)以及解決這些挑戰(zhàn)的新興策略：

首先，使用 DAO 會(huì)增加項(xiàng)目操作的復(fù)雜性。DAO 通常沒有合法存在，無法納稅，并且可能使其成員承擔(dān)無限責(zé)任，對(duì)項(xiàng)目的債務(wù)和稅 務(wù)合規(guī)負(fù)責(zé)。 

這些風(fēng)險(xiǎn)并不是理論上的，但新的解決方案可能會(huì)有所幫助。 2024 年 3 月，懷俄明州通過了一種新的法律實(shí)體形式，稱為去中心化非法人非營(yíng)利協(xié)會(huì)（DUNA） ——以我們幫助提出的建議為藍(lán)本——它可以解決 DAO 的所有三個(gè)問題，并為他們提供許多額外的好處。最重要的是，法人實(shí)體結(jié)構(gòu)是無需許可的，使得使用它的 DAO 能夠像目前的 DAO 一樣繼續(xù)運(yùn)作。 DUNA 并不適合所有 DAO，因此考慮它們的項(xiàng)目應(yīng)與顧問討論。

其次，如果基金會(huì)所在的地方?jīng)]有強(qiáng)大的 web3 人才庫(kù)，那么建立一個(gè)為社區(qū)提供有意義的價(jià)值的基金會(huì)就特別困難。迄今為止，大多數(shù)項(xiàng)目都在努力解決這個(gè)問題，因?yàn)榛饡?huì)通常位于利基司法管轄區(qū)，而在這些司法管轄區(qū)之外招聘員工可能會(huì)破壞這些結(jié)構(gòu)的法律基礎(chǔ)。 

一些項(xiàng)目現(xiàn)在開始通過在其外國(guó)基金會(huì)中增加運(yùn)營(yíng)子公司來應(yīng)對(duì)這一挑戰(zhàn)，這些子公司通常位于更容易雇用員工的司法管轄區(qū)。英國(guó)憑借其強(qiáng)大的人才庫(kù)、建設(shè)性的 web3 監(jiān)管方法以及優(yōu)惠的稅收協(xié)定，正在成為這一角色的有力候選者。外國(guó)基金會(huì)的運(yùn)營(yíng)子公司可以由基金會(huì)資助并為基金會(huì)進(jìn)行所有運(yùn)營(yíng)，同時(shí)降低員工位于基金會(huì)所在管轄范圍之外的風(fēng)險(xiǎn)。 

其他項(xiàng)目正在利用獨(dú)立的美國(guó)基金會(huì)來補(bǔ)充其外國(guó)基金會(huì)。這些美國(guó)基金會(huì)最初可以由 DevCo 資助，然后從 DAO 獲得持續(xù)的資助。他們的業(yè)務(wù)還可以包括運(yùn)營(yíng)自己的贈(zèng)款計(jì)劃、提供發(fā)展援助以及協(xié)調(diào)分散治理。 Uniswap 基金會(huì)是這種方法的一個(gè)很好的例子，因?yàn)樗呀?jīng)有效地接管了 Uniswap 社區(qū)的管理權(quán)，并且現(xiàn)在正在推動(dòng)獨(dú)立開發(fā)者的參與和活動(dòng)，從而增強(qiáng)去中心化。

最終，項(xiàng)目的組織結(jié)構(gòu)將由許多因素決定：項(xiàng)目的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)模型、任何計(jì)劃的開發(fā)工作、支持任何產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)以及項(xiàng)目及其目標(biāo)市場(chǎng)的地理位置。在推出代幣之前，請(qǐng)務(wù)必與法律顧問和稅 務(wù)顧問密切合作，實(shí)施有效的結(jié)構(gòu)。

運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備情況

啟動(dòng)并擁有實(shí)時(shí)代幣需要對(duì)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行一些更改。盡早開始可以幫助項(xiàng)目應(yīng)對(duì)運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)，并確保關(guān)鍵任務(wù)不是事后才想到的。 

• 資金：大多數(shù) DevCos 的目標(biāo)是在代幣發(fā)布后至少有 3 年的跑道。這些資金可以用于額外的產(chǎn)品和開發(fā)工作，以及抵御監(jiān)管機(jī)構(gòu)的侵犯。對(duì)于 DevCos 來說，代幣發(fā)行后的籌款可能具有挑戰(zhàn)性。推出代幣通常意味著他們的主要產(chǎn)品現(xiàn)在由社區(qū)擁有，他們可能沒有其他產(chǎn)品，并且代幣銷售會(huì)帶來重大的法律風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)劃，并確保基金會(huì)的規(guī)模和資本適合其預(yù)期作用。
• 機(jī)制：發(fā)行代幣所涉及的實(shí)際機(jī)制（向員工和投資者交付代幣、設(shè)置鎖定等）非常復(fù)雜，可能需要幾個(gè)月的時(shí)間才能到位。盡早開始。
• 溝通：代幣發(fā)行之前和之后的公共溝通非常重要。確保項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，尤其是其領(lǐng)導(dǎo)層，制定針對(duì)代幣發(fā)行策略的嚴(yán)格溝通政策至關(guān)重要。首席執(zhí)行官的一個(gè)錯(cuò)誤聲明就可能使整個(gè)項(xiàng)目面臨風(fēng)險(xiǎn)。如需更多指導(dǎo)，請(qǐng)參閱這篇文章。
• 員工激勵(lì)：項(xiàng)目經(jīng)常使用代幣作為對(duì)員工和顧問的激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)。代幣發(fā)布前幾年的結(jié)構(gòu)相當(dāng)簡(jiǎn)單，但隨著項(xiàng)目接近代幣發(fā)布，新的復(fù)雜性就會(huì)出現(xiàn)。例如，考慮到代幣價(jià)格的波動(dòng)性，一些項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)在多年期間授予代幣沒有意義，而是更愿意每年提供獎(jiǎng)勵(lì)，通常結(jié)構(gòu)為受限代幣單位（RTU）。項(xiàng)目應(yīng)該要求他們的顧問仔細(xì)研究他們所看到的所有變化，以應(yīng)對(duì)代幣價(jià)格波動(dòng)。
• 合作伙伴激勵(lì)： 項(xiàng)目還可以使用代幣來使獨(dú)立開發(fā)者的激勵(lì)與項(xiàng)目的目標(biāo)保持一致。在發(fā)布之前，對(duì)開發(fā)人員的獎(jiǎng)勵(lì)可以構(gòu)建為合作伙伴協(xié)議，通常以開發(fā)和基于用戶指標(biāo)的里程碑為特色。項(xiàng)目啟動(dòng)后，可以依靠生態(tài)系統(tǒng)基金和資助計(jì)劃來激勵(lì)開發(fā)者；或者他們可以選擇程序化激勵(lì)計(jì)劃（例如Liquity，它會(huì)自動(dòng)獎(jiǎng)勵(lì)將用戶引入?yún)f(xié)議的前端操作員），這可以更有效地讓任何人參與和構(gòu)建。
• 運(yùn)營(yíng)權(quán)力下放： 從集中運(yùn)營(yíng)工作轉(zhuǎn)向廣泛的、獨(dú)立的社區(qū)參與需要重大變革。鏈下活動(dòng)——如協(xié)議開發(fā)、營(yíng)銷和治理——可能對(duì)項(xiàng)目的成功至關(guān)重要。權(quán)力下放涉及社區(qū)內(nèi)角色和責(zé)任的戰(zhàn)略分配，以便任何一個(gè)團(tuán)體或?qū)嶓w都沒有足夠的影響力來冒違反美國(guó)證券法的風(fēng)險(xiǎn)。例如，DAO 的一個(gè)常見陷阱是無意中集中治理，這可能導(dǎo)致監(jiān)管和運(yùn)營(yíng)瓶頸。引導(dǎo)項(xiàng)目走向去中心化，同時(shí)保持合規(guī)性和彈性，需要對(duì)鏈上和鏈下活動(dòng)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃。最終的目標(biāo)是推動(dòng)社區(qū)互動(dòng)和貢獻(xiàn)，以實(shí)現(xiàn)“充分的去中心化”。

正如我們?cè)诒鞠盗械钠渌恼轮袕?qiáng)調(diào)的那樣，對(duì)于代幣發(fā)行，沒有一刀切的指導(dǎo)。相反，這些只是計(jì)劃發(fā)布時(shí)需要考慮的幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)以及值得信賴的顧問。

每個(gè)代幣的發(fā)布都會(huì)有所不同，具體取決于項(xiàng)目的實(shí)際情況，從被認(rèn)為足夠的去中心化到所有這五個(gè)類別的準(zhǔn)備程度。最終，代幣的推出時(shí)間將取決于各種情況，而這些情況超出了仔細(xì)規(guī)劃的范圍。

代幣發(fā)行的 5 條規(guī)則

編者注：鑒于加密貨幣行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價(jià)格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應(yīng)該嗎？ — 對(duì)于構(gòu)建者來說，謹(jǐn)慎對(duì)待代幣更為重要。因此，在這個(gè)特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準(zhǔn)備、風(fēng)險(xiǎn)管理策略以及評(píng)估運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備情況的框架。

在旁觀者看來，區(qū)塊鏈建設(shè)者和美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）之間的緊張關(guān)系似乎過度緊張。美國(guó)證券交易委員會(huì)認(rèn)為，幾乎所有代幣都應(yīng)根據(jù)美國(guó)證券法進(jìn)行注冊(cè)。建筑商認(rèn)為這是荒謬的。盡管存在意見分歧，但 SEC 和建筑商的基本目標(biāo)是一致的——創(chuàng)造一個(gè)公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。 

緊張的存在是因?yàn)殡p方從完全不同的角度應(yīng)對(duì)同一挑戰(zhàn)。證券法力求通過實(shí)施旨在消除公開交易證券的公司信息不對(duì)稱的信息披露要求，為投資者提供公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。區(qū)塊鏈系統(tǒng)尋求通過去中心化為更廣泛的參與者（開發(fā)商、投資者、用戶等）提供公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，它使用透明的賬本，消除集中控制，并減少對(duì)管理工作的依賴。盡管構(gòu)建者需要面對(duì)更廣泛的受眾，但他們也希望消除有關(guān)系統(tǒng)及其原生資產(chǎn)、代幣的不對(duì)稱信息。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)后一種方法持懷疑態(tài)度也就不足為奇了。這種類型的權(quán)力下放在企業(yè)界是沒有類似的。它讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有一方承擔(dān)責(zé)任；而且，由于去中心化難以建立和衡量，因此很容易偽造。 

無論好壞，web3 構(gòu)建者都有責(zé)任證明區(qū)塊鏈行業(yè)的方法有效并且值得考慮。雖然如果 SEC 是一個(gè)建設(shè)性的合作伙伴，這項(xiàng)任務(wù)確實(shí)會(huì)更容易，但該行業(yè)不能允許 SEC 的失敗成為自己的失敗。 Web3 項(xiàng)目必須努力在現(xiàn)有指導(dǎo)范圍內(nèi)開展工作，從 SEC 于2019 年 4 月發(fā)布的數(shù)字資產(chǎn)框架到針對(duì) Coinbase 的執(zhí)法行動(dòng)的最新裁決。

那么，項(xiàng)目應(yīng)該從哪里開始呢？在確定何時(shí)以及如何啟動(dòng)代幣后，項(xiàng)目可以從以下五個(gè)代幣啟動(dòng)規(guī)則開始：

注意：這些規(guī)則無意作為規(guī)避美國(guó)證券法的地圖。相反，它們的目的是告知項(xiàng)目如何進(jìn)行自我管理，以便持有其代幣相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與投資證券相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)顯著不同。所有這些準(zhǔn)則都取決于項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和行為的具體事實(shí)和情況。在執(zhí)行計(jì)劃之前與顧問討論。

規(guī)則一：切勿以籌款為目的在美國(guó)公開出售代幣

2017 年，首次代幣發(fā)行 (ICO) 蓬勃發(fā)展，數(shù)十個(gè)項(xiàng)目承諾將實(shí)現(xiàn)重要的技術(shù)突破，尋求籌集資金。雖然許多人這樣做了（包括以太坊），但更多人沒有這么做。當(dāng)時(shí)，SEC的回應(yīng)既有力又合理。該委 員 會(huì)試圖將證券法適用于 ICO ，因?yàn)?ICO 通常滿足豪伊測(cè)試的所有條件——一種合同、計(jì)劃或交易，其中將資金投資于普通企業(yè)，并根據(jù)管理人員的預(yù)期獲得合理的利潤(rùn)預(yù)期?；蛩说膭?chuàng)業(yè)努力。 

沒有什么地方比初級(jí)交易（即代幣發(fā)行人向投資者銷售代幣）更容易應(yīng)用 Howey 測(cè)試了。在許多 ICO 中，代幣發(fā)行人向投資者做出了明確的陳述和承諾，他們將利用代幣銷售的收益為其運(yùn)營(yíng)提供資金，并為投資者提供未來的回報(bào)。這些案件都是證券交易，無論出售的工具是數(shù)字資產(chǎn)還是股票。案件結(jié)案。

該行業(yè)自 2017 年以來不斷發(fā)展，擺脫了基于美國(guó)公開代幣銷售的籌款方式。我們處于不同的時(shí)代。 ICO 無處不在。相反，代幣允許持有者管理網(wǎng)絡(luò)、加入游戲或建立社區(qū)。

Howey測(cè)試在代幣上的應(yīng)用現(xiàn)在變得更加困難——空投不涉及金錢投資，去中心化項(xiàng)目不依賴于管理努力，許多二級(jí)代幣交易顯然不滿足Howey的條件， 并且缺乏公眾營(yíng)銷方面，二次購(gòu)買者不得依靠別人的努力來獲取利潤(rùn)。

盡管在過去七年中取得了進(jìn)展，但 ICO 在每個(gè)新周期中都會(huì)以新的形式重新出現(xiàn)，并且似乎違背了美國(guó)證券法。發(fā)生這種情況有多種原因： 

• 一些行業(yè)參與者認(rèn)為，美國(guó)證券法無效或不公平，因此違反證券法是合理的 — — 對(duì)于任何想從中獲利的人來說，這是一種方便的意識(shí)形態(tài)立場(chǎng)。 
• 有些人發(fā)明了新的計(jì)劃，希望事實(shí)的微小變化就能帶來不同的結(jié)果。我想到的是“協(xié)議擁有的流動(dòng)性”（由去中心化自治組織或 DAO 進(jìn)行間接代幣銷售，然后通過去中心化治理控制由此產(chǎn)生的收益）和“流動(dòng)性引導(dǎo)池”（通過去中心化交易所的流動(dòng)性池進(jìn)行間接代幣銷售）。 
• 一些人希望利用 SEC 堅(jiān)持通過執(zhí)法進(jìn)行監(jiān)管所帶來的不確定性，這導(dǎo)致了許多不一致且不可調(diào)和的裁決（參見：Telegram、Ripple、Terraform Labs和Coinbase）。 

項(xiàng)目需要小心避免這些方案。沒有任何理由足以忽視或違反美國(guó)證券法。 

項(xiàng)目避免對(duì)其代幣應(yīng)用證券法的唯一合法方法是減輕這些法律旨在解決的風(fēng)險(xiǎn)（例如，對(duì)管理努力和信息不對(duì)稱的依賴）。以籌款為目的向M國(guó)人公開代幣銷售與這些努力是對(duì)立的，這就是為什么監(jiān)管機(jī)構(gòu)多年來幾乎沒有比籌款更關(guān)注的加密問題（及其細(xì)微的變化）。

好消息是，在美國(guó)公開出售代幣籌集資金很容易避免法律后果。人們可以根本不這樣做——但仍然可以通過其他方式籌集資金。美國(guó)境外公開發(fā)售股權(quán)和代幣以及私募發(fā)售股權(quán)和代幣都可以合規(guī)方式進(jìn)行，無需遵守證券法的注冊(cè)要求。 

總結(jié)

在美國(guó)公開銷售是一個(gè)自己的目標(biāo)。不惜一切代價(jià)避免。

規(guī)則二：讓權(quán)力下放成為北極星

構(gòu)建者可以使用多種不同的代幣發(fā)行策略。他們可以 在項(xiàng)目啟動(dòng)前分散其項(xiàng)目、在美國(guó)境外啟動(dòng)， 或限制其代幣的可轉(zhuǎn)讓性以防止進(jìn)入美國(guó)二級(jí)市場(chǎng)

我在這篇文章中使用DXR（去中心化、X 包含、限制）代幣發(fā)行框架更詳細(xì)地討論了所有這些內(nèi)容，該框架列出了每種策略如何降低風(fēng)險(xiǎn)。

如果項(xiàng)目尚未實(shí)現(xiàn)“充分去中心化”， X-include和Restrict策略都可以幫助項(xiàng)目在啟動(dòng)時(shí)遵守美國(guó)證券法。但至關(guān)重要的是，兩者都不能替代權(quán)力下放。去中心化是項(xiàng)目可以采取的唯一途徑，可以幫助消除證券法旨在解決的風(fēng)險(xiǎn)，從而使它們的應(yīng)用變得不必要。 

因此，無論項(xiàng)目一開始選擇哪種策略，那些打算使用代幣來傳達(dá)廣泛權(quán)利（經(jīng)濟(jì)、治理等）的人都應(yīng)該始終將去中心化作為他們的北極星。其他策略只是權(quán)宜之計(jì)。

這在實(shí)踐中是如何運(yùn)作的？無論項(xiàng)目隨著時(shí)間的推移如何發(fā)展，它都應(yīng)該始終尋求在更大程度的去中心化方面取得進(jìn)展。一些例子：

• 第 1 層區(qū)塊鏈的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可能希望在主網(wǎng)啟動(dòng)后將大量開發(fā)工作投入到幾個(gè)技術(shù)里程碑上。為了降低與“對(duì)管理努力的依賴”相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，他們可以首先將美國(guó)排除在啟動(dòng)之外，然后只有在去中心化方面取得進(jìn)展后才在此處提供他們的代幣。這些里程碑可能包括使驗(yàn)證器集或智能合約部署無需許可，增加在網(wǎng)絡(luò)之上構(gòu)建的獨(dú)立構(gòu)建者的總數(shù)，或減少代幣持有的集中度。
• web3 游戲項(xiàng)目可能希望在美國(guó)使用受限代幣來激勵(lì)游戲內(nèi)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。隨著時(shí)間的推移，隨著更多用戶生成內(nèi)容的創(chuàng)建、更多游戲玩法變得依賴于獨(dú)立第三方，或者隨著更多獨(dú)立服務(wù)器上線，該項(xiàng)目可能會(huì)解除對(duì)代幣的限制。

規(guī)劃去中心化計(jì)劃中的每一個(gè)步驟可以說是代幣發(fā)行之前最重要的工作。項(xiàng)目選擇的策略將對(duì)其啟動(dòng)時(shí)和未來的運(yùn)營(yíng)和溝通方式產(chǎn)生重大影響。

總結(jié)

權(quán)力下放很重要。在每一次努力中都追求它。

規(guī)則三：溝通就是一切，相應(yīng)地管理自己

我怎么強(qiáng)調(diào)都不為過：溝通，無論它們看起來多么無關(guān)緊要或無害，都可以成就或毀掉一個(gè)項(xiàng)目。首席執(zhí)行官的一個(gè)錯(cuò)誤聲明就可能使整個(gè)項(xiàng)目面臨風(fēng)險(xiǎn)。 

項(xiàng)目應(yīng)根據(jù)其代幣發(fā)行策略的細(xì)微差別制定嚴(yán)格的溝通政策。因此，讓我們使用代幣發(fā)行框架中的策略來分解這一點(diǎn)：

去中心化

該策略的目的是確保項(xiàng)目代幣的購(gòu)買者不會(huì)“基于他人的管理或創(chuàng)業(yè)努力而產(chǎn)生合理的利潤(rùn)預(yù)期”（如豪伊測(cè)試中所述）。在去中心化項(xiàng)目中，代幣持有者不會(huì)期望管理團(tuán)隊(duì)能夠帶來利潤(rùn)，因?yàn)闆]有任何一個(gè)團(tuán)體或個(gè)人擁有這種權(quán)力。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不得另有說明，否則可能涉及證券法。

那么什么是“合理預(yù)期”呢？這在很大程度上取決于項(xiàng)目或代幣發(fā)行者如何談?wù)摚ㄒ约巴莆?、文本和電子郵件）代幣。法院多次發(fā)現(xiàn)，當(dāng)項(xiàng)目宣布其核心團(tuán)隊(duì)正在推動(dòng)進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)價(jià)值時(shí)，投資者依賴該核心團(tuán)隊(duì)的努力來獲得投資回報(bào)是合理的。這一發(fā)現(xiàn)可用于證明證券法適用的合理性。

在去中心化方面，嚴(yán)格的溝通政策并不是逃避美國(guó)證券法的廉價(jià)策略——它是一種合法降低代幣購(gòu)買者依賴管理或創(chuàng)業(yè)努力獲取利潤(rùn)的可能性的方法，這有助于保護(hù) web3 項(xiàng)目及其用戶。事實(shí)是，通過拒絕制定建設(shè)性規(guī)則并將針對(duì)建筑商的溝通武器化，美國(guó)證券交易委員會(huì)創(chuàng)造了與其自身使命截然相反的激勵(lì)措施。 Web3 構(gòu)建者實(shí)際上傾向于向公眾披露更少的項(xiàng)目和活動(dòng)。 

那么這個(gè)策略在實(shí)踐中會(huì)是什么樣子呢？ 

首先，項(xiàng)目 在啟動(dòng)代幣之前不應(yīng)討論或引用自己的代幣。這包括潛在的空投、代幣分配或代幣經(jīng)濟(jì)學(xué)。這樣做的后果可能很嚴(yán)重——美國(guó)證券交易委員會(huì)已經(jīng)成功阻止公司發(fā)行代幣，他們可以再次嘗試。不要給他們機(jī)會(huì)。 

其次，在代幣發(fā)行后，項(xiàng)目應(yīng)避免討論代幣的價(jià)格或潛在價(jià)值，或?qū)⑵湟暈橥顿Y機(jī)會(huì)。這包括提及任何可能導(dǎo)致代幣升值的機(jī)制；以及使用私人資本繼續(xù)資助項(xiàng)目的發(fā)展和成功的任何承諾。所有這些行為都增加了代幣持有者對(duì)利潤(rùn)有合理預(yù)期的可能性。

項(xiàng)目去中心化后，項(xiàng)目生態(tài)系統(tǒng)的成員（包括創(chuàng)始人、開發(fā)公司、基金會(huì)和 DAO）如何談?wù)撍麄兊慕巧陵P(guān)重要。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)很容易陷入中心化的語(yǔ)言中，即使項(xiàng)目是極其去中心化的，尤其是當(dāng)他們習(xí)慣于以第一人稱談?wù)摮删?、里程碑和其他發(fā)布時(shí)。

避免這個(gè)陷阱的幾種方法： 

• 避免以不準(zhǔn)確地暗示對(duì)協(xié)議或 DAO 的所有權(quán)或控制權(quán)的方式提及自己（例如，“作為協(xié)議的首席執(zhí)行官……”、“今天，我們打開了協(xié)議的 X 功能……”）。
• 盡可能避免前瞻性陳述，特別是在程序性“燃燒”代幣以實(shí)現(xiàn)定價(jià)目標(biāo)或穩(wěn)定性等機(jī)制方面。 
• 避免承諾或保證正在進(jìn)行的工作，并避免將正在進(jìn)行的工作視為對(duì)項(xiàng)目生態(tài)系統(tǒng)具有過大的重要性（例如，在適當(dāng)?shù)那闆r下使用“初始開發(fā)團(tuán)隊(duì)”而不是“核心開發(fā)團(tuán)隊(duì)”或“主要開發(fā)團(tuán)隊(duì)”，以及不要將個(gè)人貢獻(xiàn)者稱為“經(jīng)理”）。
• 強(qiáng)調(diào)已經(jīng)促進(jìn)或?qū)⒋龠M(jìn)更大程度的去中心化的努力，例如第三方開發(fā)者或應(yīng)用運(yùn)營(yíng)商的貢獻(xiàn)。
• 為項(xiàng)目的 DAO 或基金會(huì)提供自己的發(fā)言權(quán)，以避免與啟動(dòng)該項(xiàng)目的 DevCo 或創(chuàng)始人產(chǎn)生混淆。更好的是：避免混淆第三方，并重命名或重新命名原始 DevCo，使其不與協(xié)議共享名稱。

最終，任何人所交流的內(nèi)容都應(yīng)該反映權(quán)力下放的原則，特別是在公共場(chǎng)合。溝通需要開放，并旨在防止任何個(gè)人或團(tuán)體產(chǎn)生重大不對(duì)稱信息。

總結(jié)

一旦去中心化，任何個(gè)人或公司都不再是該項(xiàng)目的代言人。該項(xiàng)目的生態(tài)系統(tǒng)是它自己的生命系統(tǒng)，獨(dú)立且獨(dú)特。只要犯一個(gè)錯(cuò)誤就可能造成災(zāi)難性的后果。

X-包含

在M國(guó) 境 外啟動(dòng)時(shí)，項(xiàng)目可以從傳統(tǒng)金融世界中汲取靈感，并采取遵循S 條例要求的嚴(yán)格溝通政策，該條例規(guī)定，在美國(guó)境外發(fā)行的項(xiàng)目可以免除美國(guó)證券法規(guī)定的某些注冊(cè)要求

該策略的目標(biāo)是防止代幣回流到M國(guó)，因此溝通應(yīng)避免在m國(guó)推廣或宣傳代幣的“定向銷售努力”，并冒著“調(diào)節(jié)M國(guó)市場(chǎng)”代幣風(fēng)險(xiǎn)（即創(chuàng)造需求）對(duì)于M國(guó)的代幣）。最終，這些政策的嚴(yán)格程度將取決于代幣是否存在“實(shí)質(zhì)性的M國(guó)市場(chǎng)興趣”（SUSMI）（即M國(guó)對(duì)代幣的巨大市場(chǎng)需求）。 

總結(jié)

如果您不在美國(guó)提供代幣，請(qǐng)不要以提供代幣的方式進(jìn)行溝通。您在社交媒體上發(fā)表的有關(guān)項(xiàng)目代幣的任何聲明都應(yīng)特別強(qiáng)調(diào)這些代幣在美國(guó)不可用

限制 

將代幣發(fā)布限制為傳輸受限代幣或“鏈下”點(diǎn)可以實(shí)現(xiàn)更靈活的通信政策。經(jīng)過深思熟慮執(zhí)行的項(xiàng)目可以免受法律風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)楦鶕?jù)豪伊測(cè)試，個(gè)人無法進(jìn)行“資金投資”來獲取代幣。

盡管如此，如果項(xiàng)目鼓勵(lì)參與者將其轉(zhuǎn)移限制的代幣或積分視為投資產(chǎn)品，這種隔離可能會(huì)很快瓦解。這些聲明可能會(huì)嚴(yán)重破壞限制代幣的法律依據(jù)。

總結(jié)

限制并不能免除建筑商的法律后果。粗心的陳述可能會(huì)在未來幾年困擾一個(gè)項(xiàng)目，使其永遠(yuǎn)無法改變啟動(dòng)策略，甚至無法去中心化。

規(guī)則四：謹(jǐn)慎二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性

二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性是 SEC 的執(zhí)法監(jiān)管所產(chǎn)生的激勵(lì)措施與其自身使命背道而馳的另一個(gè)領(lǐng)域。 

項(xiàng)目通常尋求在二級(jí)交易平臺(tái)上建立列表，以便更多的人可以訪問他們的代幣并使用它們來訪問基于區(qū)塊鏈的產(chǎn)品（例如，您需要擁有 ETH 才能使用以太坊區(qū)塊鏈）。這通常涉及確保交易平臺(tái)上有足夠的流動(dòng)性；缺乏流動(dòng)性可能導(dǎo)致價(jià)格波動(dòng)并增加項(xiàng)目及其用戶的風(fēng)險(xiǎn)。為什么？在代幣推出的早期，特定平臺(tái)上較大的購(gòu)買或銷售可能會(huì)極大地影響代幣的價(jià)格。當(dāng)價(jià)格下跌時(shí)，每個(gè)人都會(huì)賠錢。當(dāng)價(jià)格上漲時(shí)，受 FOMO 驅(qū)動(dòng)的投資者可能會(huì)將價(jià)格推至不可持續(xù)的水平，而當(dāng)價(jià)格穩(wěn)定時(shí)，他們可能會(huì)遭受更大的損失。

增加訪問權(quán)限并確保有足夠的流動(dòng)性（通常通過做市商）對(duì) web3 用戶來說更好。它還有助于使市場(chǎng)更加公平、有序和高效。盡管這是 SEC 的既定使命，但它還是使用了項(xiàng)目在二級(jí)交易平臺(tái)上發(fā)布的關(guān)于其代幣可用性的公告來對(duì)抗法庭上的相同項(xiàng)目。它還試圖將二級(jí)市場(chǎng)上的流動(dòng)性供應(yīng)視為與普通代幣銷售相同。沒有任何善行會(huì)不受懲罰。

最初沒有使用去中心化代幣發(fā)行策略的項(xiàng)目在二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性方面具有更大的靈活性，因?yàn)檫@兩種替代策略都會(huì)延遲在美國(guó)提供完全可轉(zhuǎn)讓代幣的時(shí)間。在代幣在美國(guó)廣泛使用之前，其代幣的公眾流通量（流通中的代幣數(shù)量），從而減少代幣發(fā)行者處理美國(guó)二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性問題的需要

總結(jié)

項(xiàng)目需要極其謹(jǐn)慎地對(duì)待這些上市和流動(dòng)性。風(fēng)險(xiǎn)/收益分析通常不值得。至少，不確定是否已實(shí)現(xiàn)“充分去中心化”的項(xiàng)目不應(yīng)發(fā)布其代幣在交易所上市的信息，并且可能不應(yīng)在美國(guó)境內(nèi)從事任何做市活動(dòng)

規(guī)則五：始終使代幣鎖定期自代幣發(fā)行之日起至少一年

這很關(guān)鍵。項(xiàng)目應(yīng)對(duì)向內(nèi)部人員（員工、投資者、顧問、合作伙伴等）、附屬機(jī)構(gòu)和可能參與代幣分配的任何人發(fā)行的所有代幣施加轉(zhuǎn)讓限制。這些限制應(yīng)自代幣發(fā)行之日起至少適用一年。

SEC 成功地利用一年鎖定期的缺失，從字面上阻止了代幣發(fā)行者發(fā)行代幣。它可能會(huì)再次尋求這樣做。更糟糕的是，美國(guó)證券交易委員會(huì)的先例為原告律師提供了針對(duì)在這方面失敗的公司提起集體訴訟的路線圖。這對(duì)他們來說是免費(fèi)的錢，但對(duì)項(xiàng)目來說卻是一個(gè)痛苦的世界。 

理想情況下，鎖定和其他適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓限制應(yīng)僅在一年期結(jié)束時(shí)開始釋放，從代幣發(fā)行開始，并從該點(diǎn)線性釋放到接下來的三年，總鎖定期為四年年。這種方法可以幫助減輕上述法律風(fēng)險(xiǎn)。它還可以通過減少代幣價(jià)格下行壓力并表明對(duì)其長(zhǎng)期生存能力的信心，使項(xiàng)目取得長(zhǎng)期成功。 

這是雙贏的。

鑒于這些明顯的好處，項(xiàng)目還應(yīng)該警惕試圖要求縮短鎖定期的投資者。這種類型的需求可能表明投資者不遵守證券法，并且可能會(huì)在第一時(shí)間出售代幣。 

對(duì)于在美國(guó)境外發(fā)行代幣的項(xiàng)目，向美國(guó)員工、投資者和其他內(nèi)部人士發(fā)行的任何代幣都應(yīng)遵循此指南。團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)與律師討論是否有必要更廣泛地應(yīng)用禁售，以保留 S 條例規(guī)定的豁免。

最后，任何使用轉(zhuǎn)讓限制代幣或積分作為其代幣發(fā)行策略一部分的人都應(yīng)該修改此方法，以便在項(xiàng)目代幣在美國(guó)可轉(zhuǎn)讓之日起一年后才解除任何轉(zhuǎn)讓限制

總結(jié)：

自代幣發(fā)行之日起一年內(nèi)應(yīng)用轉(zhuǎn)讓限制是強(qiáng)制性的。在此之后至少延長(zhǎng)兩三年的發(fā)布時(shí)間表對(duì)項(xiàng)目?jī)?nèi)部人員、用戶及其未來都有好處。任何持相反觀點(diǎn)的人都可能有可疑的意圖。

如何應(yīng)對(duì)代幣發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)

編者按：鑒于加密行業(yè)的快速發(fā)展，“我該如何發(fā)行代幣”是我們從創(chuàng)始人那里聽到的最常見的問題之一。隨著價(jià)格上漲和FOMO的出現(xiàn)，其他人都在發(fā)行代幣，我應(yīng)該嗎？——對(duì)于構(gòu)建者來說，更重要的是謹(jǐn)慎對(duì)待代幣。因此，在這個(gè)特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準(zhǔn)備，管理風(fēng)險(xiǎn)和評(píng)估操作準(zhǔn)備的框架，以及發(fā)布前要考慮的一些規(guī)則。請(qǐng)務(wù)必注冊(cè)我們的時(shí)事通訊，以獲取有關(guān)代幣和其他公司建設(shè)資源的更多信息。

代幣是加密創(chuàng)始人可用的最強(qiáng)大的數(shù)字原語(yǔ)之一。它們也是上市風(fēng)險(xiǎn)最大的產(chǎn)品之一。對(duì)于試圖推出既有用又合規(guī)的代幣的初創(chuàng)公司來說，挑戰(zhàn)越來越多，正如美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)最近對(duì)Coinbase的執(zhí)法行動(dòng)所做的裁決充分表明的那樣，公司發(fā)行代幣的策略以及他們?nèi)绾握務(wù)撨@些代幣非常重要。風(fēng)險(xiǎn)很高——自2021年以來，加密執(zhí)法行動(dòng)翻了一番——美國(guó)證券交易委員會(huì)的調(diào)查可能會(huì)讓初創(chuàng)公司損失數(shù)百萬美元。集體訴訟仍然是一個(gè)無處不在的威脅，其訴訟次數(shù)可能是這個(gè)數(shù)字的數(shù)倍。

好消息是，盡管存在這些噪音，但從美國(guó)證券交易委員會(huì)2019年4月的指導(dǎo)開始，企業(yè)家可以真誠(chéng)地發(fā)行代幣，同時(shí)降低大部分風(fēng)險(xiǎn)。不可否認(rèn)，在過去的五年里發(fā)生了很多事情，與之前的ICO熱潮相比，這個(gè)行業(yè)發(fā)生了更大的變化。但是，美國(guó)證券交易委員會(huì)框架的基本原則今天與最初發(fā)布時(shí)一樣具有相關(guān)性和有效性。

因此，盡管有許多公司繞過美國(guó)證券法，匆忙推出代幣，但這條路最終是一條死胡同。現(xiàn)實(shí)情況是，代幣的法律風(fēng)險(xiǎn)是存在的。政府不作為的例子并不等于同意。相反，企業(yè)家應(yīng)該采取接受SEC框架的策略，這幾乎可以消除法律風(fēng)險(xiǎn)。雖然這些策略可能會(huì)給創(chuàng)業(yè)公司的商業(yè)前景和運(yùn)營(yíng)帶來新的復(fù)雜性，但它們也可以幫助創(chuàng)業(yè)者打造更好、更耐用的產(chǎn)品。

在這篇文章中，我將介紹啟動(dòng)代幣所產(chǎn)生的不同類型的風(fēng)險(xiǎn)。然后，我討論了三種不同但通常互補(bǔ)的策略，以推出與美國(guó)證券法兼容的代幣。我把這個(gè)戰(zhàn)略框架稱為“DXR”框架：去中心化、X-clude the U.S.和Restrict。所有這些策略都有其自身的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，團(tuán)隊(duì)可以在代幣發(fā)布之前（與法律顧問一起）考慮。

注意：該框架的重點(diǎn)是基于以下幾個(gè)因素，在發(fā)行后具有升值潛力的代幣：獨(dú)立的市場(chǎng)力量、他人的努力以及對(duì)基礎(chǔ)產(chǎn)品和服務(wù)的需求。換句話說，這個(gè)框架不適用于沒有升值潛力的穩(wěn)定幣或arcade-type代幣。

如何看待與代幣相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)：法律、商業(yè)、運(yùn)營(yíng)

推出代幣會(huì)帶來重大風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)影響項(xiàng)目的各個(gè)方面。我們不可能將每一種風(fēng)險(xiǎn)都清晰地劃分開來，但我將在下面劃分為法律風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

每種發(fā)布策略在這些類別中引入了不同的復(fù)雜性。該框架可以幫助企業(yè)家更好地理解哪些風(fēng)險(xiǎn)可能值得承擔(dān)——比如承擔(dān)一些運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以促進(jìn)更大的去中心化，或者接受短期商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

每個(gè)項(xiàng)目都有不同的風(fēng)險(xiǎn)概況。與專注于美國(guó)用戶相比，瞄準(zhǔn)美國(guó)以外的用戶會(huì)面臨不同的商業(yè)和法律風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)擁有100人以上團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目必須管理與10人團(tuán)隊(duì)不同的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目底層技術(shù)的特征(例如，區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)或智能合約協(xié)議)及其代幣的特征也發(fā)揮了作用。

一旦項(xiàng)目了解了他們的風(fēng)險(xiǎn)概況，他們就可以相應(yīng)地設(shè)計(jì)啟動(dòng)策略——在項(xiàng)目容忍度低的地方降低風(fēng)險(xiǎn)，在項(xiàng)目容忍度高的地方增加風(fēng)險(xiǎn)。最好的代幣發(fā)行策略不一定是消除所有風(fēng)險(xiǎn)或借鑒大型成功發(fā)行的策略。它是最適合項(xiàng)目總體策略的。

策略1：去中心化

去中心化是區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)的關(guān)鍵特征，它可以將互聯(lián)網(wǎng)上的權(quán)力從封閉和受控的企業(yè)平臺(tái)轉(zhuǎn)移到開放和無許可的網(wǎng)絡(luò)。真正去中心化的區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)更像是公共基礎(chǔ)設(shè)施，而不是專有技術(shù)。這種模式的轉(zhuǎn)變有可能以一種促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)、保障自由、更公平地獎(jiǎng)勵(lì)利益相關(guān)者的方式重建互聯(lián)網(wǎng)。

去中心化是違反直覺的，而且很難。項(xiàng)目必須采取與其他初創(chuàng)公司截然不同的方式來構(gòu)建。他們可能需要開源軟件，放棄控制權(quán)，甚至資助競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品。去中心化的潛在因素有很多，而且這個(gè)過程需要時(shí)間。大多數(shù)項(xiàng)目都選擇了“漸進(jìn)的去中心化”，而不是實(shí)現(xiàn)一些立即可證明和可衡量的閾值。

根據(jù)項(xiàng)目的特點(diǎn)，去中心化的路線圖可能會(huì)有很大的不同——與社交網(wǎng)絡(luò)相比，第一層區(qū)塊鏈的路線圖看起來會(huì)有所不同。盡管許多人已經(jīng)勇敢地嘗試過，但這些路線圖所追求的去中心化并沒有一個(gè)普遍的定義。自2019年以來，美國(guó)證券交易委員會(huì)未能擴(kuò)大其“充分去中心化”的定義。因此，這個(gè)過程往往是不透明的，規(guī)則，特別是那些與法律權(quán)力下放有關(guān)的規(guī)則，仍然不明確。

所有這些都使得好的參與者難以實(shí)現(xiàn)去中心化，并為不良參與者的濫用打開了大門——“去中心化劇場(chǎng)”，在這個(gè)劇場(chǎng)里，項(xiàng)目為了表面上的去中心化特征而假裝去中心化，但仍然保持控制，這仍然是加密領(lǐng)域常見的不良做法。

然而，去中心化仍然是web3承諾的基礎(chǔ)。對(duì)于希望在美國(guó)發(fā)行代幣的項(xiàng)目來說，這是唯一可行的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，這些項(xiàng)目將廣泛的權(quán)利(經(jīng)濟(jì)、治理等)傳達(dá)給代幣持有者。

如何評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)：

法律：去中心化降低了美國(guó)證券法旨在通過將代幣從其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中分離出來來解決的風(fēng)險(xiǎn)。

至關(guān)重要的是，這可以消除對(duì)管理工作的依賴——這是Howey測(cè)試的一個(gè)支柱，用于確定數(shù)字資產(chǎn)是否受證券法的約束，也是美國(guó)證券的一個(gè)決定性特征。

去中心化還可以降低信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)創(chuàng)始人或開發(fā)人員掌握一些投資者不知道的代幣表現(xiàn)信息時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)信息不對(duì)稱。將控制權(quán)分配給整個(gè)社區(qū)，而不是管理團(tuán)隊(duì)，可以確保每個(gè)人都可以訪問相同的信息。

由此可見，一個(gè)項(xiàng)目承擔(dān)的法律風(fēng)險(xiǎn)的大小是其去中心化程度的函數(shù)。如果代幣的價(jià)值不依賴于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或其他發(fā)起人，那么它應(yīng)該不受Howey測(cè)試產(chǎn)生的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的影響。這就是今天比特幣和以太坊的情況。然而，尚未達(dá)到這一點(diǎn)的項(xiàng)目仍然受到法律風(fēng)險(xiǎn)的影響，而那些從事“去中心化劇院”的項(xiàng)目對(duì)證券法及其后果沒有可靠的防御。

商業(yè)：去中心化項(xiàng)目在代幣發(fā)行的范圍和廣度方面具有更大的靈活性。這意味著他們有更多的機(jī)會(huì)接觸、參與和發(fā)展市場(chǎng)，并最大化潛在的商業(yè)機(jī)會(huì)。

去中心化會(huì)擴(kuò)大整個(gè)蛋糕。

例如，去中心化項(xiàng)目可以向美國(guó)人空投代幣，并使用基于代幣的獎(jiǎng)勵(lì)來激勵(lì)美國(guó)用戶參與有利于項(xiàng)目的活動(dòng)。這些項(xiàng)目還可以更自由地使用代幣來激勵(lì)獨(dú)立和第三方開發(fā)人員和企業(yè)，他們也可能更喜歡在開放網(wǎng)絡(luò)上構(gòu)建。在這里，公司不太可能控制、任意改變規(guī)則，或者代表社區(qū)做出單方面決定。

考慮到這些好處，去中心化的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)本來就很低。

運(yùn)營(yíng)：去中心化雖然有很多好處，但在運(yùn)營(yíng)上很復(fù)雜。

創(chuàng)始人必須探索與典型科技初創(chuàng)公司截然不同的商業(yè)模式，最終目標(biāo)是讓自己變得多余。

將冗余構(gòu)建到系統(tǒng)中需要時(shí)間。項(xiàng)目必須創(chuàng)建自己的框架，逐步實(shí)現(xiàn)去中心化，并制定一份深思熟慮的劇本，以便在去中心化時(shí)進(jìn)行操作。他們必須考慮組織結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格控制溝通，并激勵(lì)第三方開發(fā)者。

所有這些步驟都會(huì)導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)效率低下，雖然低效率對(duì)于促進(jìn)真正的去中心化至關(guān)重要，但它也強(qiáng)調(diào)了為什么項(xiàng)目應(yīng)該確保在發(fā)行代幣之前做好準(zhǔn)備。當(dāng)然，假裝去中心化的公司以增加法律風(fēng)險(xiǎn)為代價(jià)來避免這些運(yùn)營(yíng)復(fù)雜性。

盡管如此，在發(fā)行代幣之前，不可能總是達(dá)到每個(gè)去中心化的里程碑。一個(gè)項(xiàng)目可能需要做出大的、持續(xù)的改變來找到適合市場(chǎng)的產(chǎn)品?；蛘?，他們可能需要在去中心化之前使用代幣來獲取客戶和用戶、實(shí)現(xiàn)治理系統(tǒng)或任何其他原因。

幸運(yùn)的是，在實(shí)現(xiàn)“充分的去中心化”之前，項(xiàng)目可以使用另外兩種代幣發(fā)布策略來引入代幣，而無需承擔(dān)上述風(fēng)險(xiǎn)：X-clude 和 Restrict。

策略 2：X-clude

避免美國(guó)法律不確定性的一種方法是在美國(guó)以外推出產(chǎn)品。

通過這種策略，即使代幣被視為證券，也不會(huì)違反美國(guó)證券法。雖然這是SEC未能在美國(guó)促進(jìn)web3創(chuàng)新的不幸結(jié)果，但對(duì)于需要廣泛分布的代幣以逐步去中心化的項(xiàng)目來說，這仍然是一個(gè)令人信服的選擇。

請(qǐng)注意，該策略是支持而不是取代長(zhǎng)期去中心化的一種手段。這也不是公然無視法律的借口。

為了走這條路，代幣發(fā)行人可以在地理上阻止美國(guó)用戶參與空投和代幣獎(jiǎng)勵(lì)，并放棄在美國(guó)二級(jí)交易平臺(tái)(如Coinbase、Gemini和Kraken)上市。根據(jù)證券法的豁免，項(xiàng)目仍然可以私下向美國(guó)國(guó)內(nèi)外的投資者和員工發(fā)行代幣。

由于代幣沒有在美國(guó)交易所上市，因此代幣的二級(jí)市場(chǎng)不太可能發(fā)展-這是美國(guó)證券交易委員會(huì)近年來關(guān)注的重點(diǎn)。

如何評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)：

法律：將美國(guó)排除在外是降低法律風(fēng)險(xiǎn)的一種相對(duì)直接的方式。

這一策略取決于是否遵守美國(guó)證券法第S條(Regulation S)，該法規(guī)規(guī)定，美國(guó)和外國(guó)發(fā)行人在美國(guó)境外發(fā)行的股票可以不受美國(guó)證券法規(guī)定的某些注冊(cè)要求的限制。從本質(zhì)上講，如果一個(gè)項(xiàng)目不向美國(guó)人提供代幣，即使它沒有“充分去中心化”，SEC執(zhí)法的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)大幅降低。

大多數(shù)活躍于web3的律師事務(wù)所都有熟悉構(gòu)建和發(fā)布符合Reg S標(biāo)準(zhǔn)的代幣的團(tuán)隊(duì)，因此項(xiàng)目在繼續(xù)進(jìn)行之前應(yīng)該咨詢他們的顧問。重要的是，遵守Reg S要求遵守有關(guān)通信的限制和旨在限制代幣流入美國(guó)的措施。

商業(yè)：此策略的問題在于，離開全球市場(chǎng)的大片區(qū)域會(huì)嚴(yán)重限制項(xiàng)目的商業(yè)策略，并增加商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

在最初的代幣發(fā)行和任何代幣激勵(lì)措施中使用這種策略并不妨礙項(xiàng)目在美國(guó)提供其產(chǎn)品，但這可能意味著他們需要區(qū)別對(duì)待美國(guó)人。

例如，一個(gè)項(xiàng)目可以在全球范圍內(nèi)為其產(chǎn)品運(yùn)行一個(gè)前端網(wǎng)站，但將任何基于代幣的激勵(lì)限制在美國(guó)以外的用戶。然而，這些差異可能會(huì)增加與美國(guó)用戶的摩擦，并危及項(xiàng)目在美國(guó)的未來可行性。

運(yùn)營(yíng)：該策略在短期內(nèi)降低了去中心化的操作復(fù)雜性，但它并沒有消除所有的操作風(fēng)險(xiǎn)。

波動(dòng)的價(jià)格可能會(huì)破壞代幣作為員工、第三方開發(fā)人員和企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的效用。價(jià)格暴跌會(huì)讓團(tuán)隊(duì)士氣低落，分散注意力。

此外，遵守Reg S要求對(duì)項(xiàng)目必須遵循的通信和鎖定進(jìn)行嚴(yán)格限制，以保持豁免。遵守反洗錢法也可能更具挑戰(zhàn)性。

策略三：限制

在美國(guó)，項(xiàng)目避免法律不確定性的另一種方法是消除公眾投資其代幣的可能性。為了實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，項(xiàng)目可以發(fā)行轉(zhuǎn)移限制代幣(TRT)或使用鏈下“積分”代替代幣。TRT使用ERC-20標(biāo)準(zhǔn)來限制誰可以持有代幣以及它可以發(fā)送到哪里，而積分更接近于航空里程。

TRT和積分通常在一段時(shí)間內(nèi)或在滿足某些條件之前是不可轉(zhuǎn)讓的，通常與項(xiàng)目的去中心化里程碑有關(guān)。重要的是，該策略并不要求代幣沒有實(shí)際用例(TRT可以與作為項(xiàng)目一部分的智能合約一起使用，如質(zhì)押模塊，并且可以兌換積分)。但它確實(shí)要求防止代幣持有者在二級(jí)市場(chǎng)上買賣代幣。

同樣，該策略應(yīng)該支持而不是取代項(xiàng)目的長(zhǎng)期去中心化計(jì)劃。TRT /積分的一些好處：

•減少投機(jī)：通過延遲代幣可轉(zhuǎn)讓性來最大限度地減少投機(jī)交易

•增強(qiáng)的社區(qū)建設(shè)：爭(zhēng)取更多的時(shí)間來構(gòu)建健壯的社區(qū)和治理框架

•長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造：鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有和參與，在項(xiàng)目及其涉眾之間調(diào)整激勵(lì)機(jī)制

TRT和積分聽起來很簡(jiǎn)單，許多項(xiàng)目都不小心使用它們。不要被愚弄：誤用這些工具可能會(huì)導(dǎo)致法律和監(jiān)管方面的后果。項(xiàng)目應(yīng)該咨詢他們的顧問，以確保他們正確地使用它們，并避免無意中違反證券或資金轉(zhuǎn)移法。

如何評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)：

法律：如果使用得當(dāng)，TRT和積分可以降低證券法規(guī)定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

該策略的關(guān)鍵在于確保沒有第三方可以“花錢”來獲得項(xiàng)目的TRT或積分。如果是這樣的話，分發(fā)它們就不能滿足Howey測(cè)試的第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，證券法也不適用。

然而，像對(duì)待投資產(chǎn)品一樣對(duì)待TRT /積分可能會(huì)造成問題。例如，為web3參與者提供TRT /積分獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)他們參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，為項(xiàng)目帶來經(jīng)濟(jì)效益；炒作TRT /積分的價(jià)值；承諾未來分配一定數(shù)量的可轉(zhuǎn)讓代幣，以換取TRT /積分；對(duì)非法的TRT /積分二級(jí)市場(chǎng)熟視無睹。所有這些活動(dòng)都可能破壞這一戰(zhàn)略的法律基礎(chǔ)。

項(xiàng)目可以通過使用停止和停止函，修改代幣的服務(wù)條款，甚至撤銷參與二級(jí)市場(chǎng)的資產(chǎn)和黑名單地址來防范未經(jīng)授權(quán)的二級(jí)市場(chǎng)。

商業(yè)：使用TRT /積分的關(guān)鍵權(quán)衡是增加商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

這種策略允許項(xiàng)目廣泛分發(fā)代幣，但在激勵(lì)方面的效用有限。TRT /積分可以很好地激勵(lì)用戶參與社交活動(dòng)，比如參加體育賽事、完成游戲任務(wù)或在社交媒體上發(fā)帖。

對(duì)于去中心化的物理基礎(chǔ)設(shè)施等用例來說，它們更具挑戰(zhàn)性，在這些用例中，項(xiàng)目依賴于人們使用自己的錢來購(gòu)買或操作促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)的設(shè)備。這是因?yàn)橛脩舨荒艹鍪鬯麄兊拇鷰艁硎栈刭Y金，這可能會(huì)讓他們一開始就不太愿意參與。

換句話說，如果用戶無法銷售，那么激勵(lì)措施可能就不那么有吸引力了。

運(yùn)營(yíng)：相對(duì)于其他策略，TRT /積分也降低了操作風(fēng)險(xiǎn)。

由于沒有二級(jí)市場(chǎng)，TRT /積分的價(jià)值不會(huì)波動(dòng)，因此它們不太可能對(duì)第三方開發(fā)者或員工士氣產(chǎn)生重大影響。然而，缺乏可衡量的價(jià)格也可能使它們作為激勵(lì)工具的作用減弱。當(dāng)然，他們也不能為運(yùn)營(yíng)需求提供資金。

請(qǐng)注意，為了保持TRT /積分的監(jiān)管處理，項(xiàng)目可能需要對(duì)通信和鎖定期采取限制。

構(gòu)建者可以根據(jù)項(xiàng)目的特征和總體業(yè)務(wù)策略混合和匹配所有這些策略。例如，如果第1層區(qū)塊鏈在其測(cè)試網(wǎng)階段實(shí)現(xiàn)了顯著的去中心化，那么項(xiàng)目開發(fā)人員可能會(huì)在主網(wǎng)啟動(dòng)時(shí)對(duì)全球完全可轉(zhuǎn)讓的代幣感到滿意。或者創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可能希望在主網(wǎng)發(fā)布后投入大量開發(fā)工作以達(dá)到某些里程碑。因此，在項(xiàng)目達(dá)到足夠的去中心化之前，將美國(guó)排除在分配之外。同樣，web3游戲項(xiàng)目可能會(huì)在美國(guó)境外使用完全可轉(zhuǎn)讓的代幣，在美國(guó)境內(nèi)使用限制轉(zhuǎn)讓的代幣，直到游戲的生態(tài)系統(tǒng)充分去中心化。

但是，當(dāng)混合搭配時(shí)，要避免破壞這些策略提供的合法利益。例如，推出受限制的代幣并同時(shí)在美國(guó)交易所上市，將取消限制策略旨在傳達(dá)的法律保護(hù)。同樣，將美國(guó)排除在代幣發(fā)行之外，同時(shí)在那里大量宣傳代幣，這削弱了該策略的保護(hù)作用。

推出經(jīng)得起時(shí)間考驗(yàn)的去中心化系統(tǒng)是非常困難的，但這就是為什么我們大多數(shù)人都在使用web3。我們可以選擇將這些挑戰(zhàn)視為通往監(jiān)管煉獄的道路，或者我們可以將它們重新定義為深思熟慮的創(chuàng)新機(jī)會(huì)，并將它們視為設(shè)計(jì)更好系統(tǒng)的一系列限制。

DXR框架為企業(yè)家提供了一條途徑，可以更充分地探索代幣如何推動(dòng)去中心化，而不必承擔(dān)擁有代幣所帶來的所有風(fēng)險(xiǎn)。它還可以使他們能夠構(gòu)建更有用、更安全、對(duì)用戶更好的產(chǎn)品——無論創(chuàng)始人如何努力，這些代幣項(xiàng)目都能持續(xù)到未來。

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