從合規(guī)角度出發(fā)，聊一聊鏈游在中國發(fā)展的未來。

颯姐團(tuán)隊作為一支長期為國內(nèi)外用戶提供專業(yè)金融科技領(lǐng)域，專業(yè)法律服務(wù)的律師團(tuán)隊，一直以來對GameFi（以下簡稱「鏈游」）有著濃厚的興趣，我們始終認(rèn)為，游戲領(lǐng)域才是最有可能誕生 Web3 版「iPhone 時刻」的大應(yīng)用場景。但是，近些年來受限于開發(fā)成本高昂、軟硬件技術(shù)條件還有所欠缺、監(jiān)管規(guī)則尚不明了等諸多原因，鏈游成為了整個 Web3 生態(tài)中最被低估的成員。

時至今日，一提起鏈游，人們往往想到的是那些在 2021 年左右借著元宇宙、NFT 等概念火熱而粗制濫造的一系列披著鏈游外衣的「盤口」游戲。此類游戲一方面過于注重所謂的「盈利」而導(dǎo)致自身極度缺乏可玩性；另一方面，其發(fā)行的積分代幣與法幣還存在兩頭通的問題，加上入場價高、需要拉人頭才能盈利等玩法，此類鏈游不僅在玩家中口碑極差，甚至存在嚴(yán)重的違法、犯罪風(fēng)險。

今天，颯姐團(tuán)隊就從合規(guī)角度出發(fā)，與大家聊一聊鏈游在中國發(fā)展的未來。

正規(guī)軍大規(guī)模布局鏈游，專屬游戲公鏈誕生意味著什么？

2023 年 7 月，專屬于游戲的公鏈 Oasys 狠狠吸了一波熱度。從 Oasys 公布的合作名單我們可以發(fā)現(xiàn)，韓國知名游戲公司 Com2uS 宣布要用自家「魔靈系列」IP 制作一款 3A 鏈游《魔靈召喚: 克羅尼柯戰(zhàn)記》 （Summoners War：Chronicles）并上線至 Oasys ，世嘉公司（即株式會社セガSEGA Corporation，以下簡稱「世嘉」）和育碧游戲（即 Ubisoft，以下簡稱「育碧」）兩家手握眾多知名游戲 IP 的傳統(tǒng)老牌大廠，也宣布正在基于 Oasys 公鏈開發(fā)其首款大型區(qū)塊鏈游戲。

根據(jù)目前公開渠道的消息，世嘉走的是合作路線，用了自己知名的「三國志 IP」與 Double Jump Tokyo（一家在制作鏈游上頗有經(jīng)驗的廠商） 合作，開發(fā)養(yǎng)成式的卡牌策略游戲《Sangokushi Taisen》。

而育碧走的則是自主開發(fā)路線，其準(zhǔn)備開發(fā)一款 PVP 模式的策略 RPG 游戲《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》，從目前育碧放出的一系列宣傳物料來看，該游戲制作精良并具有較高可玩性，期待值滿滿。

除了以上兩家已經(jīng)有半成品可供展示外，根據(jù) Oasys 方的消息，目前 Square Enix（最終幻想系列的開發(fā)公司）、萬代南夢宮（手持海賊王、龍珠噬神者等大 IP）、MIXI 等傳統(tǒng)老牌游戲公司開展了深度合作。

鏈游在中國的合規(guī)之路

（一）鏈游在中國發(fā)展存在「不可觸碰的紅線」

要說鏈游在中國發(fā)展的風(fēng)險，就不得不提到幣圈大名鼎鼎的兩份文件：2017 年七部委聯(lián)合發(fā)布的《防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》（簡稱 9.4 公告）及 2021 年十部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》（簡稱 9.24 通知），兩部規(guī)范性文件明確：（1）虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位；（2）禁止在中國境內(nèi)進(jìn)行首次代幣融資發(fā)行（ICO）；（3）禁止任何機(jī)構(gòu)（特別是金融機(jī)構(gòu)）在中國境內(nèi)展業(yè)，或為中國境內(nèi)居民提供任何形式的虛擬貨幣相關(guān)服務(wù)。

另外需要注意的是，2022 年最高院發(fā)布了《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，將吸收虛擬貨幣的行為納入到非法吸收公眾存款罪的客觀行為模式中。

結(jié)合 2021 年各種披著鏈游外皮的「盤口」游戲的處理結(jié)果來看，鏈游在我國有著一些「不可觸碰的紅線」。

首先，禁止代幣 / 積分兩頭通。積分兩頭通有著巨大的刑法風(fēng)險，如前所述，我國已經(jīng)明確規(guī)定「虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位」無論是何種形式的虛擬貨幣或積分都僅僅只能在游戲內(nèi)使用，不得允許其反向兌換為法幣。另外，實務(wù)中有部分公司雖然明面上禁止積分反向兌換，但卻允許用戶使用代幣或積分兌換一些諸如高檔煙酒等容易「變現(xiàn)」的商品，存在變相兩頭通的問題。代幣 / 積分兩頭通最常見的罪名是非法經(jīng)營罪、開設(shè)賭場罪、集資詐騙罪、非法吸收公眾存款罪等。

其次，禁止設(shè)置高額入場費。部分鏈游（特別是一些在境外運營的鏈游）往往需要玩家先投入一筆初始資金購買 NFT 或其他游戲道具，才能開始「玩賺」（P2E），例如一年名噪一時的 StepN 就要求玩家先使用虛擬幣「買鞋」。颯姐團(tuán)隊牛認(rèn)為，設(shè)置入場門檻費不代表該游戲是「盤口」，但大量的「盤口」鏈游確實靠著入場費狠賺一筆后提桶跑路，導(dǎo)致現(xiàn)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公安機(jī)關(guān)已經(jīng) PTSD，一聽到某鏈游要收入場費第一反應(yīng)就是嚴(yán)打嚴(yán)查。颯姐團(tuán)隊提示，實務(wù)中，收鏈游入場費的模式涉嫌非法吸收公眾存款罪、詐騙罪等非法集資類犯罪，此時的「門檻費」即為涉案資金。在處理某案件的過程中，颯姐團(tuán)隊甚至見過「門檻費」僅收 1 元，也被以非法吸收公眾存款罪立案偵查的案例。

最后，禁止以拉人頭給予豐厚回報的方式發(fā)展游戲用戶。拉新是游戲中非常常見的操作，眾多網(wǎng)友經(jīng)常會通過游戲活動、加大宣傳力度、給予老帶新玩家大量獎勵的方式發(fā)展新的游戲玩家。本來拉新無可厚非，但由于鏈游「玩賺」的獨特模式，導(dǎo)致其天然與傳銷活動具有形式上和實質(zhì)上的相似性。實踐中部分「盤口」鏈游一方面在日常的「打金」靜態(tài)收益外，（靜態(tài)收益一般很低，實踐中一般一天僅有幾塊錢）還會設(shè)置高額的拉新動態(tài)收益，鼓勵用戶發(fā)展下線；另一方面，如果用戶不發(fā)展下線，則會限制用戶「體現(xiàn)」，以此逼迫用戶不得不發(fā)展下線。颯姐團(tuán)隊提示：此類行為涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪，實踐中已經(jīng)有類似案例，實為鏈游重災(zāi)區(qū)。

（二）鏈游在中國發(fā)展需要哪些牌照 

鏈游在中國發(fā)展除了需要避免觸及刑法紅線外，符合行政監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定也是非常重要的，目前來看鏈游在中國發(fā)展需要取得以下牌照及行政許可。

寫在最后

我們可以看到的是，在這個全球經(jīng)濟(jì)下行、壓力巨大的當(dāng)下，諸多游戲公司反而靜下心來，開始通過新興技術(shù)與傳統(tǒng)游戲相結(jié)合的路子，試圖找出一條破局之路。颯姐團(tuán)隊很早之前就說過，區(qū)塊鏈、NFT 和 AR/VR/XR 等新興酷炫的技術(shù)只是一種工具而不是最終目的，換言之，如果沒有一個好的應(yīng)用場景，無論工具做的再好都沒用。

對于鏈游而言，先是游戲才是區(qū)塊鏈，而可玩性是一切游戲最核心和本質(zhì)的競爭力，只有把游戲做好，講區(qū)塊鏈才有意義。我們認(rèn)為，此次正規(guī)軍入場是鏈游圈優(yōu)幣驅(qū)逐劣幣的第一步，鏈游是一塊巨大的藍(lán)海也是一塊巨大的蛋糕，但其周圍卻放著無數(shù)的捕鼠夾，只有最勇敢最聰明的鼠鼠才能在披襟斬棘后吃到它。

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