2024年新加坡虛擬資產(chǎn)基金管理：牌照申請要求與豁免指南概述
對于虛擬資產(chǎn)在新加坡資本服務市場的監(jiān)管要求可知如果虛擬資產(chǎn)被歸類為新加坡金融監(jiān)管局定義的資本市場產(chǎn)品，那么它們將受到資本市場法規(guī)的監(jiān)管。從事與這些虛擬資產(chǎn)相關的服務活動可能需要取得特定的牌照。此外，發(fā)行這些虛擬資產(chǎn)也需要符合新加坡金融管理局（MAS）規(guī)定的經(jīng)登記的招股書要求，除非符合豁免條件。那么本文將闡述新加坡加密基金的兩種情形：
執(zhí)照基金管理公司LFMC
豁免持牌情形
一、執(zhí)照基金管理公司LFMC
執(zhí)照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已經(jīng)取得CMS牌照的基金管理公司。以下是主要類型和要求：
一般而言，在新加坡開展基金管理活動應當持有資本市場服務牌照。而對于虛擬資產(chǎn)“基金管理（fund management）”凡涉及管理或運作集合投資計劃”(Collective Investment Scheme)代幣發(fā)行以下代幣項目及市場服務，均需要遵守《證券和期貨（許可和經(jīng)營）條例》，并且需要獲得MAS的授權和牌照經(jīng)營許可。
而在LFMC當中A/I LFMC合格投資者持牌基金公司是加密基金比較常見的申請類型，主要因為其門檻相對較低，以下是申請持牌基金管理公司（LFMC）—A/I LFMC（合格投資者LFMC）的要求：
1.申請的基本要求
①公司作為在新加坡注冊的實體；
②注冊資本金不低于25萬新幣；
③具有5年以上相關從業(yè)經(jīng)驗的CEO和執(zhí)行董事，其中執(zhí)行董事需要為新加坡居民，全職負責公司的日常運營；
④至少2名新加坡本地全職且具有5年以上相關從業(yè)經(jīng)驗的員工；
⑤至少2名新加坡居民代表。
注：上述對董事、代表和相關專業(yè)人士的三項要求并不相互排斥，因為同樣的兩個人(散戶3人)只要具備必要的經(jīng)驗和素質，就可以同時滿足這三項要求。
2.對投資人和管理資產(chǎn)的要求
A/I LFMC公司只能服務合格投資者，但對投資者數(shù)量和最大管理資產(chǎn)規(guī)模沒有限制。如果總資產(chǎn)管理金額規(guī)模達到10億新幣則需要在新加坡設立獨立且專門的合規(guī)部門。
3.風險的資本管理
財務資源至少是運營風險需求的120%。
4.最低程度的合規(guī)安排
當資產(chǎn)管理（AUM）少于10億新幣或A/I LFMCs 僅僅進行研究和咨詢時，采用與RFMC相同的標準；當AUM在10億新幣或以上A/I LFMCs與Retail LFMCs 的標準相同。
5.風險管理架構
必須符合《風險管理實務指引》所訂的原則，并至少涵蓋：
①管理、獨立和勝任風險管理職能；
②識別和度量與客戶資產(chǎn)相關的風險；
③及時監(jiān)測和報告管理；
④記錄風險管理政策，程序和報告。
6.審計要求
①季度報告（未審計，14日內提交）；
②年度報告（經(jīng)審計，5個月內提交）。
7.專業(yè)責任保險
不強制但非常鼓勵，應向所有客戶披露此類安排或缺乏此類安排。
8.責任書
如適用，新加坡金融管理局可能會要求從牌照基金管理公司的母公司采購此類信函。
9.信息披露
確保向客戶披露足夠的其管理的資產(chǎn)或賬戶，至少應包括投資策略、估值政策、杠桿、托管人、信托人、行政管理人、審計師、關閉賬戶的條件等。
10.反洗錢要求
遵守反洗錢要求，以識別、評估、解決洗錢和恐怖主義融資風險。
11.通知/申請許可
對于特定交易及自身情況變更（如任命新董事/CEO），需要通知MAS或申請許可。
12.公司年費
①固定費用；
②從日歷年1月1日起，從第101位代表開始，按每位代表5新幣計算的可變費用。
二、豁免持牌情形
對于那些管理加密貨幣基金的人來說，新加坡有一些特殊的規(guī)則，讓他們在滿足一定條件下可以不用申請官方的許可。簡而言之，如果他們管理的基金不涉及特定的證券型代幣產(chǎn)品（涉及《證券和期貨（許可和經(jīng)營）條例》管轄范圍的產(chǎn)品及服務，文章開頭有介紹），并且他們的投資者全都是有一定資歷的“合格投資者”，他們就可以享受這種特別的豁免。
證券型代幣產(chǎn)品的概念有點寬泛，包括了除了像比特幣和以太坊這些主流加密貨幣之外的其他產(chǎn)品。比如說，如果一個非同質化代幣（NFT）代表了某種股份，或者具有證券的特性，那它就可能會被認為是證券型代幣產(chǎn)品。所以，對于加密貨幣衍生品和某些特殊的NFT，我們需要根據(jù)它們的具體性質來判斷。
“合格投資者”這個術語包括了專業(yè)投資者和機構投資者等，如果一個加密貨幣基金僅面向這類投資者開放，它就會受到較少的監(jiān)管。這意味著，專門為經(jīng)驗豐富的投資者設計的加密貨幣基金可以更自由地運作。
即便這些基金管理人不需要根據(jù)《證券與期貨法》（SFA）的規(guī)定持有特定的許可，他們仍然被視為金融機構，并需要遵循新加坡金融管理局（MAS）設定的各項規(guī)定，這包括反洗錢和風險管理等要求。特別地，當投資者使用加密貨幣（而不是傳統(tǒng)的法定貨幣）支付購買投資時，基金管理人需要特別注意這個流程，確保他們遵守了所有相關的法律義務。
此外，根據(jù)新加坡的《支付服務法》，加密貨幣基金管理活動可能會被視為需要獲得許可的數(shù)字支付代幣（DPT）服務。但是，如果這些支付僅僅是基金管理活動的一個附屬或必要部分，基金管理人可能就能夠享受到特定的許可豁免。這就給了加密貨幣基金管理人更多的靈活性，讓他們可以更專注于管理基金。
三、加密貨幣基金架構
在新加坡設立加密貨幣基金有兩個主流途徑。首先，基金可以選擇不申請持牌，直接投資于非證券型的加密貨幣，利用特定的豁免條件避免成為持牌管理人。其次，基金也可以采取傳統(tǒng)的私募基金結構，由一家經(jīng)新加坡金融管理局（MAS）登記或授權的基金管理人來創(chuàng)建，采用新加坡可變資本公司的組織形式（VCC）。實際操作中，由于機構投資者通常對監(jiān)管和合規(guī)性有更高的要求，因此持牌的信譽度當然也是要更高了。
更多關于新加坡私募基金的設立形式、監(jiān)管框架以及基金管理人資質的信息，請關注我們下一期的內容。
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