RIA 的內(nèi)部團(tuán)隊(duì)——運(yùn)營、合規(guī)、法律等——花費(fèi)大量精力尋找愿意滿足期望的第三方托管人。

盡管如此，RIA 有時(shí)根本找不到托管人，或者找不到能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)全部經(jīng)濟(jì)和治理權(quán)利的托管人，這導(dǎo)致 RIA 直接持有這些資產(chǎn)。

當(dāng)前加密托管領(lǐng)域的現(xiàn)實(shí)帶來了明顯的法律和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)以及不確定性。

行業(yè)需要一種基于原則的方法來解決這個(gè)關(guān)鍵問題，以服務(wù)于代表客戶保管加密資產(chǎn)的專業(yè)投資者。在回應(yīng)美國證券交易委員會(huì) (SEC) 近期信息請(qǐng)求的過程中，我們制定了一些原則，如果實(shí)施這些原則，將把《投資顧問法》托管規(guī)則的目標(biāo)——安全性、定期披露和獨(dú)立驗(yàn)證——擴(kuò)展到新的代幣資產(chǎn)類別。

加密資產(chǎn)：它們的差異之處

持有者對(duì)傳統(tǒng)資產(chǎn)的控制意味著任何其他人都不具備控制權(quán)。但加密資產(chǎn)并非如此。多個(gè)實(shí)體可能擁有與一組加密資產(chǎn)相關(guān)的私鑰訪問權(quán)限，并且多人可能能夠轉(zhuǎn)移這些加密資產(chǎn)，而不管合同權(quán)利如何。

加密資產(chǎn)通常還附帶多種固有的經(jīng)濟(jì)和治理權(quán)利，這些權(quán)利是資產(chǎn)的基礎(chǔ)。傳統(tǒng)的債務(wù)或股權(quán)證券可以“被動(dòng)地”（即，持有者在獲得資產(chǎn)后無需轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或采取任何進(jìn)一步行動(dòng)）賺取收入（例如股息或利息）。相比之下，加密資產(chǎn)持有者可能需要采取行動(dòng)才能解鎖與資產(chǎn)相關(guān)的某些收入來源或治理權(quán)利。根據(jù)第三方托管人的能力，RIA 可能需要暫時(shí)將這些資產(chǎn)從托管中轉(zhuǎn)移出去以解鎖這些權(quán)利。例如，某些加密資產(chǎn)可以通過質(zhì)押或收益耕種賺取收入，或者在協(xié)議或網(wǎng)絡(luò)升級(jí)的治理提案中擁有投票權(quán)。這些與傳統(tǒng)資產(chǎn)的差異為托管加密資產(chǎn)帶來了新的挑戰(zhàn)。

為了跟蹤何時(shí)適合自托管，我們開發(fā)了以下流程圖。

原則

我們?cè)诖颂岢龅脑瓌t旨在消除 RIA 對(duì)托管的神秘感，同時(shí)保留其保護(hù)客戶資產(chǎn)的責(zé)任。目前，專門從事加密資產(chǎn)的合格托管人（例如銀行或經(jīng)紀(jì)交易商）市場(chǎng)非常薄弱；因此，我們的主要關(guān)注點(diǎn)是托管實(shí)體滿足我們認(rèn)為托管加密資產(chǎn)所必需的實(shí)質(zhì)性保護(hù)措施的能力——而不僅僅是該實(shí)體作為《投資顧問法》下的合格托管人的法律地位。

當(dāng)無法獲得滿足這些實(shí)質(zhì)性保護(hù)措施的第三方托管解決方案，或者這些解決方案不支持經(jīng)濟(jì)和治理權(quán)利時(shí)，我們也建議能夠滿足實(shí)質(zhì)性保護(hù)措施的 RIA 考慮自托管。

我們的目標(biāo)不是將托管規(guī)則的范圍擴(kuò)大到證券以外。這些原則適用于屬于證券的加密資產(chǎn)，并闡述了 RIA 對(duì)其他資產(chǎn)類型履行信托責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)。RIA 應(yīng)尋求在類似條件下維護(hù)非證券的加密資產(chǎn)，并應(yīng)記錄所有資產(chǎn)的托管慣例，包括不同類型資產(chǎn)托管慣例之間存在重大差異的任何原因。

原則 1：法 律地位不應(yīng)決定加密托管人的資格

法律地位以及與特定法律地位相關(guān)的保護(hù)措施對(duì)于托管人的客戶很重要，但在托管加密資產(chǎn)方面并非全部。例如，聯(lián)邦特許銀行和經(jīng)紀(jì)交易商受制于為客戶提供重要保護(hù)的托管法規(guī)，但州特許信托公司和其他第三方托管人可以提供類似水平的保護(hù)（我們將在原則 2 中進(jìn)一步討論）。

托管人的注冊(cè)不應(yīng)成為其是否有資格托管加密資產(chǎn)證券的唯一決定因素?！锻泄芤?guī)則》中“合格托管人”的類別應(yīng)在加密領(lǐng)域擴(kuò)大，以包括：

• 州特許信托公司（這意味著它們不需要滿足《投資顧問法》中“銀行”定義的標(biāo)準(zhǔn)，只需受到對(duì)銀行具有監(jiān)管權(quán)的州或聯(lián)邦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和檢查）。

• 根據(jù)（擬議的）聯(lián)邦加密市場(chǎng)結(jié)構(gòu)立法注冊(cè)的任何實(shí)體。

• 任何其他實(shí)體，無論其注冊(cè)狀態(tài)如何，只要能夠證明其符合保護(hù)客戶的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。

原則 2：加密托管人應(yīng)建立適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施

無論使用何種具體的技術(shù)工具，加密托管人都應(yīng)圍繞加密資產(chǎn)的托管采取某些保護(hù)措施。這些措施包括：

• 權(quán)力分離： 未經(jīng) RIA 合作（例如，簽署交易和/或基于設(shè)備的身份驗(yàn)證），加密托管人不得將加密資產(chǎn)從托管中轉(zhuǎn)移出去。

• 隔離： 加密托管人不得將為 RIA 持有的任何資產(chǎn)與為其他實(shí)體持有的任何資產(chǎn)混淆。但是，注冊(cè)經(jīng)紀(jì)交易商可以使用單一的綜合錢包，前提是它始終維護(hù)這些資產(chǎn)所有權(quán)的最新記錄，并及時(shí)向相關(guān)的 RIA 披露此類混淆的事實(shí)。

• 托管硬件的來源： 加密托管人不應(yīng)使用任何會(huì)增加安全風(fēng)險(xiǎn)或存在被入侵風(fēng)險(xiǎn)的托管硬件或其他工具。

• 審計(jì)： 加密托管人應(yīng)至少每年接受財(cái)務(wù)控制和技術(shù)審計(jì)。此類審計(jì)應(yīng)包括：

  • ISO 27001 認(rèn)證；

  • 滲透測(cè)試 (“pen test”)；以及

  • 災(zāi)難恢復(fù)程序和業(yè)務(wù)連續(xù)性計(jì)劃的測(cè)試。

  • 服務(wù)組織控制 (SOC) 1 審計(jì)；

  • SOC 2 審計(jì)；以及

  • 從持有者角度對(duì)加密資產(chǎn)的確認(rèn)、計(jì)量和列報(bào)；

  • 由美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì) (PC A O B) 注冊(cè)的審計(jì)師進(jìn)行的財(cái)務(wù)控制審計(jì)：

  • 技術(shù)審計(jì)：

• 保險(xiǎn)： 加密托管人應(yīng)擁有足夠的保險(xiǎn)覆蓋（包括“傘式”保險(xiǎn)），如果無法獲得，則應(yīng)建立足夠的儲(chǔ)備金，或者選擇兩者結(jié)合。

• 披露： 加密托管人必須每年向 RIA 提供一份與其加密資產(chǎn)托管相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)清單，以及減輕這些風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)書面監(jiān)督程序和內(nèi)部控制。加密托管人將每季度評(píng)估此情況，并確定是否需要更新披露。

• 托管地點(diǎn)： 如果當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，在托管人破產(chǎn)的情況下，此類托管資產(chǎn)將成為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的一部分，則加密托管人不應(yīng)在該地點(diǎn)托管加密資產(chǎn)。

此外，我們建議加密托管人在每個(gè)階段實(shí)施與以下流程相關(guān)的保護(hù)措施：

• 準(zhǔn)備階段： 審查和評(píng)估要托管的加密資產(chǎn)——包括密鑰生成過程和交易簽名程序，是否受開源錢包或軟件支持，以及密鑰管理過程中使用的每件硬件和軟件的來源。

• 密鑰生成： 此過程的所有級(jí)別都應(yīng)使用加密，并且需要多個(gè)加密密鑰才能生成一個(gè)或多個(gè)私鑰。密鑰生成過程應(yīng)同時(shí)是“水平的”（即，同一級(jí)別的多個(gè)加密密鑰持有者）和“垂直的”（即，多個(gè)加密級(jí)別）。最后，仲裁要求還應(yīng)要求驗(yàn)證器的物理存在，這些驗(yàn)證器應(yīng)受到保護(hù)和監(jiān)控，以防止干擾。

• 密鑰存儲(chǔ)： 絕不以明文形式存儲(chǔ)密鑰，只能以加密形式存儲(chǔ)。密鑰必須通過地理位置或具有不同訪問權(quán)限的個(gè)人進(jìn)行物理分離。如果使用硬件安全模塊（或類似模塊）來維護(hù)密鑰副本，則必須符合美國聯(lián)邦信息處理標(biāo)準(zhǔn) (“FIPS”) 安全評(píng)級(jí)。應(yīng)采取嚴(yán)格的物理隔離和授權(quán)措施以確保氣隙隔離。（有關(guān)示例措施，請(qǐng)參閱我們的完整回復(fù)）。加密托管人應(yīng)至少保持兩層加密的冗余，以便在發(fā)生自然災(zāi)害、停電或財(cái)產(chǎn)損毀時(shí)能夠維持運(yùn)營。

• 密鑰使用： 錢包應(yīng)要求身份驗(yàn)證；換句話說，它們應(yīng)驗(yàn)證用戶是否是他們所聲稱的人，并且只有授權(quán)方才能訪問錢包的內(nèi)容。（有關(guān)示例身份驗(yàn)證形式，請(qǐng)參閱我們的完整回復(fù)）。錢包應(yīng)使用成熟的開源密碼學(xué)庫。另一個(gè)最佳實(shí)踐是避免將一個(gè)密鑰用于多個(gè)目的。例如，加密和簽名應(yīng)使用不同的密鑰。這遵循“最小權(quán)限原則”，以防被入侵，這意味著對(duì)任何資產(chǎn)、信息或操作的訪問應(yīng)僅限于系統(tǒng)運(yùn)行絕對(duì)需要的當(dāng)事方或代碼。

原則 3：加密托管規(guī)則應(yīng)允許 RIA 行使其托管加密資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利

除非客戶另有指示，否則 RIA 應(yīng)能夠行使其托管加密資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利。在前 SEC 管理部門領(lǐng)導(dǎo)下，鑒于代幣分類的不確定性，許多 RIA 采取了保守策略，將其所有加密資產(chǎn)托管給合格托管人（除非沒有合格托管人可用）。正如我們之前提到的，可供選擇的托管人市場(chǎng)有限，這通常導(dǎo)致只有一個(gè)合格托管人愿意支持特定資產(chǎn)。

在這些情況下，RIA 可以要求允許其行使經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利，但加密托管人可以根據(jù)其內(nèi)部資源或其他因素選擇不提供這些權(quán)利。反過來，RIA 也不認(rèn)為自己有權(quán)選擇其他第三方托管人或進(jìn)行自托管以行使這些權(quán)利。這些經(jīng)濟(jì)和治理權(quán)利的示例包括質(zhì)押、收益耕種或投票。

根據(jù)本原則，我們認(rèn)為 RIA 應(yīng)選擇符合相關(guān)保護(hù)措施的第三方加密托管人，這些措施允許 RIA 行使其托管加密資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利。如果第三方無法同時(shí)滿足這兩個(gè)要求，則 RIA 將資產(chǎn)臨時(shí)轉(zhuǎn)移到自托管以行使經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利不應(yīng)被視為轉(zhuǎn)出托管——即使資產(chǎn)部署到任何非托管協(xié)議或智能合約。

所有第三方托管人都應(yīng)盡最大努力在資產(chǎn)保留在托管人處時(shí)提供 RIA 行使這些權(quán)利的能力，并且在獲得 RIA 授權(quán)后，應(yīng)允許采取商業(yè)上合理的行動(dòng)，這些行動(dòng)可能是執(zhí)行與鏈上資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)利所必需的。這包括將任何加密資產(chǎn)明確委托給 RIA 的錢包以實(shí)現(xiàn)與該資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)利的權(quán)利。

在將任何加密資產(chǎn)從托管中取出以行使與該資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利之前，RIA 或托管人（視情況而定）必須首先以書面形式合理確定是否可以在不將資產(chǎn)從托管中取出的情況下行使這些權(quán)利。

原則 4：加密托管規(guī)則應(yīng)具有靈活性，以允許最佳執(zhí)行

RIA 在交易資產(chǎn)方面負(fù)有最佳執(zhí)行的義務(wù)。為此，無論資產(chǎn)或托管人的狀態(tài)如何，RIA 都可以將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到加密交易平臺(tái)以確保該資產(chǎn)的最佳執(zhí)行，前提是 RIA 已采取必要步驟以確保交易場(chǎng)所的彈性和安全性，或者，RIA 已在相關(guān)立法最終確定后將加密資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到根據(jù)加密市場(chǎng)結(jié)構(gòu)立法受到監(jiān)管的實(shí)體。

如果 RIA 確定將加密資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到此類場(chǎng)所是為了獲得最佳執(zhí)行是可取的，則將加密資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到交易場(chǎng)所不應(yīng)被視為撤回托管。這將要求 RIA 合理確定該場(chǎng)所適合最佳執(zhí)行。如果在該場(chǎng)所無法妥善執(zhí)行交易，則資產(chǎn)應(yīng)及時(shí)返回給加密托管人進(jìn)行托管。

原則 5：在特定情況下應(yīng)允許 RIA 進(jìn)行自托管

雖然使用第三方托管人應(yīng)仍然是加密資產(chǎn)的主要選擇，但在以下情況下應(yīng)允許 RIA 進(jìn)行自托管加密資產(chǎn)：

• RIA 確定沒有能夠滿足 RIA 所需保護(hù)措施的第三方托管人可以托管該加密資產(chǎn)。

• RIA 自身的托管安排至少與合理可用的第三方托管人對(duì)該加密資產(chǎn)的保護(hù)水平相當(dāng)。

• 自托管對(duì)于最佳地行使與該加密資產(chǎn)相關(guān)的任何經(jīng)濟(jì)或治理權(quán)利是必要的。

當(dāng) RIA 因上述原因之一決定自托管加密資產(chǎn)時(shí)，RIA 必須每年確認(rèn)證明自托管合理性的情況保持不變，向客戶披露自托管情況，并使此類加密資產(chǎn)符合《托管規(guī)則》的審計(jì)要求，審計(jì)師可以在其中確認(rèn)資產(chǎn)與 RIA 的其他資產(chǎn)隔離并得到充分保護(hù)。

基于原則的加密托管方法確保 RIA 能夠在適應(yīng)加密資產(chǎn)獨(dú)特特性的同時(shí)履行其信托責(zé)任。通過關(guān)注實(shí)質(zhì)性保護(hù)而不是僵硬的分類，這些原則為保護(hù)客戶資產(chǎn)和解鎖資產(chǎn)功能提供了一條務(wù)實(shí)的道路。隨著監(jiān)管環(huán)境的發(fā)展，植根于這些保護(hù)措施的明確標(biāo)準(zhǔn)將使 RIA 能夠負(fù)責(zé)任地管理加密投資。

以上就是a16z：代幣化資產(chǎn)托管的5項(xiàng)原則的詳細(xì)內(nèi)容，更多關(guān)于加密托管人應(yīng)建立適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施的資料請(qǐng)關(guān)注腳本之家其它相關(guān)文章！

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