得益于寬松的監(jiān)管環(huán)境和優(yōu)惠的稅收政策，以及背靠大陸的巨大地緣優(yōu)勢，要錢有錢、要人有人的全球金融中心香港曾頗受加密行業(yè)青睞。如今，在港府周全的計劃、務(wù)實的精神、靈活的身段和落地的決心的保駕護(hù)航下，香港「王者歸來」，致力于成為全球加密金融中心。

欲戴王冠，必承其重。香港或許是 Web3.0 從業(yè)者的巨大機(jī)遇，但并非是所有人的。只有在滿足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，中心化虛擬資產(chǎn)交易所們才能分享這個市場的巨大機(jī)遇。

一、自愿發(fā)牌制度

對虛擬資產(chǎn)交易平臺來說，SFC 于 2019 年引入有關(guān)虛擬資產(chǎn)交易平臺的監(jiān)管框架，并在《立場書──監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺》(以下簡稱「立場書」)中做出了詳細(xì)規(guī)定。

《立場書》規(guī)定證監(jiān)會無權(quán)向僅買賣非證券型虛擬資產(chǎn)或代幣的平臺發(fā)牌或?qū)ζ渥鞒霰O(jiān)管。因為此類虛擬資產(chǎn)并不屬于《證券及期貨條例》下的「證券」或「期貨合約」，而這些平臺所經(jīng)營的業(yè)務(wù)并不構(gòu)成該條例下的「受規(guī)管業(yè)務(wù)」。因此，在「自愿發(fā)牌制度」下，如果是從事非證券型代幣的虛擬資產(chǎn)交易平臺，是不需要持牌的。

實際上，《立場書》與 SFC 在 2017 年發(fā)布的《關(guān)于公布證監(jiān)會監(jiān)管沙盒的通函》中對「金融科技」領(lǐng)域創(chuàng)新采取監(jiān)管沙盒的立場一脈相承，也是其在加密金融領(lǐng)域的具體舉措。2018 年，SFC 進(jìn)一步制定了《有關(guān)針對虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監(jiān)管框架的聲明》(以下簡稱「監(jiān)管框架」)。

根據(jù)《立場書》，提供虛擬資產(chǎn)交易服務(wù)的中央平臺，如有意就至少一種證券型代幣提供交易服務(wù)，可向證監(jiān)會申領(lǐng)第 1 類(證券交易)及第 7 類(提供自動化交易服務(wù))受規(guī)管活動的牌照。該監(jiān)管框架包含了在保管資產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)保安、打擊洗錢、市場監(jiān)督、會計及審計、產(chǎn)品盡職審查和風(fēng)險管理等方面的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。

SFC 還特別說明，只對提供虛擬資產(chǎn)交易、結(jié)算及交收服務(wù)并對投資者資產(chǎn)有控制權(quán)的虛擬資產(chǎn)交易平臺(即中心化虛擬資產(chǎn)交易所)進(jìn)行規(guī)管。如果平臺僅就直接點對點市場提供交易服務(wù)，而其投資者通常保留其本身資產(chǎn)(不論是法定貨幣或虛擬資產(chǎn))的控制權(quán)，SFC 便不會接納這些平臺的牌照申請(即去中心化虛擬資產(chǎn)交易所不受 SFC 監(jiān)管)。此外，如果平臺為客戶進(jìn)行虛擬資產(chǎn)交易(包括傳送買賣指示)，但平臺本身并無提供自動化交易服務(wù)，SFC 也不會接納它們的牌照申請。

目前為止，只有兩家交易所獲得了上述兩張牌照。2020 年底，BC 科技集團(tuán)旗下的 OSL Digital Securities Limied 獲得了 1 號牌和 7 號牌，是香港首家合規(guī)持牌的虛擬資產(chǎn)交易所。2022 年 4 月，HashKey Group 旗下的 Hash Blockchain Limited 成為第二家獲得 1 號牌和 7 號牌的虛擬資產(chǎn)交易所。獲得 9 號牌的資管公司雖然數(shù)量稍多，但也只有火幣資產(chǎn)管理、獅昂環(huán)球資產(chǎn)管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家機(jī)構(gòu)。

然而，「自愿發(fā)牌制度」下的持牌主體只能面向?qū)I(yè)投資者提供服務(wù)，對于主打「散戶」市場的大多數(shù)虛擬資產(chǎn)交易所而言，1 號牌和 7 號牌因為缺乏實用性而并不具備太大的吸引力。而這更突顯了今年 6 月即將出臺的 VASP 牌照的「難能可貴」。

二、VASP 發(fā)牌制度

2022 年 12 月 7 日，《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》(以下簡稱《打擊洗錢條例》)在香港立法會通過，以落實將于 2023 年 6 月 1 日開始實施的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者發(fā)牌制度(以下簡稱「VASP 發(fā)牌制度」)。

下表為筆者總結(jié)的香港新舊兩套發(fā)牌制度的簡單對比：

三、雙重牌照

根據(jù)不同的監(jiān)管授權(quán)，SFC 將根據(jù)《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度，對虛擬資產(chǎn)交易平臺所進(jìn)行的證券型代幣交易作出監(jiān)管;同時亦會根據(jù)《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度，對虛擬資產(chǎn)交易平臺所進(jìn)行的非證券型代幣交易作出監(jiān)管。

鑒于虛擬資產(chǎn)的條款和特點可能隨時間而演變，某一虛擬資產(chǎn)的分類或會由非證券型代幣變?yōu)樽C券型代幣(反之亦然)。根據(jù)上述監(jiān)管邏輯，為免違反任何發(fā)牌制度的規(guī)定及確保業(yè)務(wù)得以持續(xù)運作，虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)同時根據(jù)《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度及《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度申請批準(zhǔn)(即同時申請 VASP 牌照及 1 號牌，7 號牌)，以獲雙重發(fā)牌及核準(zhǔn)。

為簡化雙重牌照的申請程序，申請人如要同時根據(jù)《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度及《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度申領(lǐng)牌照，只需在網(wǎng)上提交一份綜合申請表格，并注明同時申領(lǐng)該兩項牌照即可。

SFC 預(yù)期，獲雙重發(fā)牌的平臺營運者只須作出呈報一次，便足以符合《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度及《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度的發(fā)牌或通知規(guī)定。

四、交易所的合規(guī)要求

根據(jù) SFC 發(fā)布的《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的指引》以及《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的條款及條件》，中心化虛擬資產(chǎn)交易所在運營時需要滿足以下合規(guī)要求。

1、穩(wěn)妥保管客戶資產(chǎn)

平臺營運者應(yīng)透過一家全資擁有的附屬公司(即「有聯(lián)系實體」)以信托方式持有客戶款項及客戶虛擬資產(chǎn)。平臺營運者應(yīng)確保儲存在線上錢包內(nèi)的客戶虛擬資產(chǎn)不多于 2%。

此外，由于存取虛擬資產(chǎn)需透過利用私人密鑰方能進(jìn)行，故保管虛擬資產(chǎn)基本上講求的是穩(wěn)妥管理有關(guān)私人密鑰。平臺營運者應(yīng)在私人密鑰管理方面設(shè)立并實施書面內(nèi)部政策及管治程序，藉以確保安全地產(chǎn)生、儲存及備份所有加密種子及密鑰。

另外，平臺營運者不應(yīng)存入、轉(zhuǎn)移、借出、質(zhì)押、再質(zhì)押或以其他方式買賣客戶虛擬資產(chǎn)，或就客戶虛擬資產(chǎn)產(chǎn)生任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。其亦須備有保險，而其保障范圍應(yīng)涵蓋保管客戶虛擬資產(chǎn)所涉及的風(fēng)險。

2、認(rèn)識你的客戶(KYC)

平臺營運者應(yīng)采取一切合理步驟，以確立其每位客戶的真實和全部身份、財政狀況、投資經(jīng)驗及投資目標(biāo)。

另外，平臺營運者在向客戶提供任何服務(wù)前，須確?？蛻魧μ摂M資產(chǎn)有充分認(rèn)識(包括對所涉及的風(fēng)險有所認(rèn)識)。

3、打擊洗錢 / 恐怖分子資金籌集

平臺營運者應(yīng)設(shè)立和實施充分及適當(dāng)?shù)拇驌粝村X / 恐怖分子資金籌集政策、程序和監(jiān)控措施。平臺營運者可運用虛擬資產(chǎn)追蹤工具追索特定虛擬資產(chǎn)在區(qū)塊鏈上的紀(jì)錄。

4、利益沖突

平臺營運者不應(yīng)從事自營交易或自營的莊家活動，并且應(yīng)設(shè)有用來管理內(nèi)部員工就虛擬資產(chǎn)進(jìn)行交易的政策，以消除、避免、管理或披露實際或潛在利益沖突。

5、納入虛擬資產(chǎn)以供買賣

平臺營運者應(yīng)設(shè)立一項職能，負(fù)責(zé)訂立、實施及執(zhí)行有關(guān)納入虛擬資產(chǎn)的準(zhǔn)則，有關(guān)中止、暫停及撤銷虛擬資產(chǎn)買賣的準(zhǔn)則，連同客戶可行使的選擇權(quán)。

此外，平臺營運者在納入任何虛擬資產(chǎn)以供買賣之前，應(yīng)先對該等虛擬資產(chǎn)進(jìn)行合理的盡職審查，及確保該等虛擬資產(chǎn)繼續(xù)符合所有準(zhǔn)則。

6、預(yù)防市場操縱及違規(guī)活動

平臺營運者應(yīng)訂立和實施書面政策及監(jiān)控措施，以識別、預(yù)防及匯報在其平臺上出現(xiàn)的任何市場操縱或違規(guī)交易活動。有關(guān)監(jiān)控措施應(yīng)包括在發(fā)現(xiàn)操縱或違規(guī)活動后限制或暫停買賣。平臺營運者應(yīng)采用由信譽良好的獨立供應(yīng)商所提供的有效市場監(jiān)察系統(tǒng)，以識別、監(jiān)察、偵測及預(yù)防該等操縱或違規(guī)交易活動，并向證監(jiān)會提供這個系統(tǒng)的接達(dá)權(quán)。

7、會計及審計

平臺營運者須以適當(dāng)?shù)募寄?、小心審慎和勤勉盡責(zé)的態(tài)度揀選核數(shù)師，并考慮他們?yōu)樘摂M資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)和平臺營運者進(jìn)行審計的經(jīng)驗、往績紀(jì)錄及能力。

此外，平臺營運者應(yīng)該在每個財政年度呈交核數(shù)師報告，當(dāng)中應(yīng)載有一項就有否出現(xiàn)違反適用監(jiān)管規(guī)定的情況而作出的聲明。

另外，我們現(xiàn)時施加了一項發(fā)牌條件，要求平臺營運者應(yīng)在每個歷月結(jié)束后兩個星期內(nèi)及在證監(jiān)會提出要求時，就其業(yè)務(wù)活動每月向證監(jiān)會提供報告。

8、風(fēng)險管理

平臺營運者應(yīng)設(shè)立穩(wěn)健的風(fēng)險管理框架，使它們能夠識別、衡量、監(jiān)察及管理因其業(yè)務(wù)及運作而引致的所有風(fēng)險。

平臺營運者亦應(yīng)要求客戶預(yù)先將資金注入其帳戶內(nèi)，并且不得向客戶提供任何財務(wù)融通以購買虛擬資產(chǎn)。

五、過渡期安排

對于「原有虛擬資產(chǎn)交易平臺」，《打擊洗錢條例》規(guī)定 2024 年 6 月 1 日前為過渡期。

如果該經(jīng)營者在 2023 年 6 月 1 日后的 9 個月內(nèi)向證監(jiān)會提出申請，并確認(rèn)其將遵守證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)定，則該經(jīng)營者可被視為已獲發(fā)牌直至證監(jiān)會就其牌照申請作出決定，在此期間將能夠繼續(xù)提供服務(wù)，直到 (i) 第一個 12 個月結(jié)束，(ii) 撤回申請，(iii) 證監(jiān)會拒絕申請，以及 (iv) 證監(jiān)會授予牌照，以較早者為準(zhǔn)。

如果其虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照申請被證監(jiān)會拒絕，則必須在收到拒絕通知后的 3 個月內(nèi)或 2024 年 6 月 1 日前(以較晚者為準(zhǔn))終止其虛擬資產(chǎn)服務(wù)之業(yè)務(wù)。在此期間，經(jīng)營者只可采取純粹為關(guān)閉其服務(wù)而作出的行動。經(jīng)營者可向證監(jiān)會申請延長關(guān)閉期，延長期為證監(jiān)會在考慮到經(jīng)營者的業(yè)務(wù)和活動的情況下認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠谙蕖?/p>

對于「非原有虛擬資產(chǎn)交易平臺」且計劃在 2023 年 6 月 1 日后在香港提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的，應(yīng)在開展業(yè)務(wù)前事先向證監(jiān)會申請并獲發(fā)虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照。

六、「監(jiān)管套利」?jié)u行漸遠(yuǎn)

根據(jù)《打擊洗錢條例》，將對違法行為和不合規(guī)行為采取相關(guān)制裁措施，其中包括在未獲得許可的情況下提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)以及不符合 AML/CTF 要求。此外，任何向香港公眾主動推銷服務(wù)的行為都將被視為提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)，無論服務(wù)提供地點或服務(wù)提供方是否在香港。

2023 年 6 月 1 日之后，在沒有 VASP 牌照的情況下經(jīng)營提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)屬于犯罪行為。若經(jīng)循公訴程序定罪，可處罰款 500 萬港元及 7 年監(jiān)禁，如屬持續(xù)的罪行，則可就罪行持續(xù)期間的每一日，另處罰款 10 萬港元。若經(jīng)循簡易程序定罪，可處罰款 500 萬港元及 2 年監(jiān)禁，如屬持續(xù)的罪行，則可就罪行持續(xù)期間的每一日，另處罰款 1 萬港元。

如不遵守法定的 AML/CTF 規(guī)定，持牌服務(wù)商及其負(fù)責(zé)人員即屬犯罪，一經(jīng)公訴罪名成立，每人可處罰款 100 萬港元及 2 年監(jiān)禁。除刑事責(zé)任之外，他們還會受到 SFC 的紀(jì)律處分，包括暫?；虺蜂N牌照、譴責(zé)、責(zé)令采取補救行動及罰款。

除此之外，虛擬資產(chǎn)交易所運營過程中的各種「失當(dāng)行為」還可能面臨來自 SFC 的紀(jì)律處分罰款。

相較于其他法域，尤其是東亞其他地區(qū)，香港之前對虛擬資產(chǎn)交易的監(jiān)管環(huán)境可以說是非常寬松的。所以才會有大大小小、不計其數(shù)將總部或運營中心放在香港。然而，隨著「加密新政」的出臺，香港與「監(jiān)管套利」?jié)u行漸遠(yuǎn)。

七、香港：王者歸來

得益于寬松的監(jiān)管環(huán)境和優(yōu)惠的稅收政策，以及背靠大陸的巨大地緣優(yōu)勢，要錢有錢、要人有人的全球金融中心香港曾頗受加密行業(yè)青睞，尤其是資管和交易這兩項行業(yè)最大的「肥肉」。除了扎根香港的各大華人交易所外，我們熟知的 Bitfinex 和 Crypto.com 的總部都在香港，曾經(jīng)風(fēng)頭無兩的 Alameda Research 和 FTX 也是從香港起家的，更別提 BitMEX 曾在長江中心租下一整層，成為 SFC 的鄰居。隨著加密行業(yè)的重心「東落西升」，香港曾一度沉寂，風(fēng)頭被旁邊的新加坡和大洋彼岸的硅谷蓋過。

如今，香港「王者歸來」，致力于成為全球加密金融中心。對于香港的「加密新政」，從 2022 年下半年港府在各種場合吹風(fēng)開始，就不斷有各種質(zhì)疑，甚至嘲諷的聲音。但這并不妨礙「大潮涌香江」，今年 4 月香港 Web3 嘉年華不僅重新凝聚了業(yè)內(nèi)華人的力量，也讓全球矚目，見證了或許是加密行業(yè)又一次「東升西落」的歷史轉(zhuǎn)折點。

在 FTX 隕落和緊隨其后的西方對加密行業(yè)監(jiān)管收緊，以及「新港」對于人才和資金爭搶的背景下，很多人都認(rèn)為港府的「加密新政」或許只是曇花一現(xiàn)。但回顧前文的梳理，從 2017 年的金融科技監(jiān)管沙盒和 2018 年的監(jiān)管框架，到 2019 年的《立場書》，再到如今的 VASP 發(fā)牌制度，我們不僅可以看到港府對于加密行業(yè)的監(jiān)管具有很好的政策延續(xù)性，也能窺見其周全的計劃、務(wù)實的精神、靈活的身段和落地的決心。

香港是全球排名前四的金融中心，更是亞洲的資管中心，寬松的外匯環(huán)境和完善的法治體系，使無數(shù)熱錢匯集在此。對于中心化虛擬資產(chǎn)交易所而言，香港是一塊不可多得的寶地。然而，欲戴王冠，必承其重。只有在滿足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，交易所們才能在參與這塊巨大蛋糕的分配。

如果說從前的香港是加密冒險家的樂園，那么今后的香港則屬于講規(guī)則、重合規(guī)的行業(yè)玩家。

參考資料：

https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK

https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC&refNo=23CP1

https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.pdf

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEO_CryptoETF_202304_c.pdf

以上就是一文講透香港虛擬貨幣交易所持牌制度的詳細(xì)內(nèi)容，更多關(guān)于香港交易所持牌制度介紹的資料請關(guān)注腳本之家其它相關(guān)文章！

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